Accord-Cadre de Services
Dernière modification : 24 mars 2024
LE PRÉSENT ACCORD-CADRE DE SERVICES RÈGLE L'ACHAT ET LA RÉCEPTION DES PRODUITS ET SERVICES DE RESIDENT PAR LE CLIENT.
EN ACCEPTANT UN DEVIS EN LIGNE ET/OU EN PASSANT UN BON DE COMMANDE, LE CLIENT ACCEPTE LES TERMES DU PRÉSENT ACCORD-CADRE DE SERVICES. SI UN REPRÉSENTANT DÛMENT AUTORISÉ DU CLIENT CONCLUT LE PRÉSENT ACCORD-CADRE DE SERVICES AU NOM DU CLIENT, IL REPRÉSENTE QU'IL A L'AUTORITÉ DE LIE LE CLIENT ET SES AFFILIÉS À CES TERMES ET CONDITIONS.
Le Client ne peut pas utiliser les Produits et Services de Resident s'il est un concurrent direct de Resident, sauf avec l'accord préalable écrit de Resident. Le présent Accord-Cadre de Services est effectif entre le Client et Resident à partir de la date de son acceptation par le Client (la "Date de Début").
1. Définitions
Aux fins du présent Accord-Cadre de Services, les Parties conviennent que les définitions suivantes régiront :
1.1 "Affilié"
désigne toute entité juridique détenue par une Partie, qui possède une Partie ou qui est sous contrôle commun avec une Partie.
1.2 « Divulgation autorisée »
désigne toute divulgation d'informations confidentielles faite dans une ou plusieurs des circonstances énoncées dans les présentes
1.3 "Vérification des antécédents"
désigne une vérification effectuée en vue d'évaluer :
a) si une personne a été reconnue coupable, placée dans un programme de déjudiciarisation avant le procès ou a accepté la responsabilité (par exemple, par le biais d'une négociation de plaidoyer) pour tout crime, crime et / ou délit impliquant une fraude, un vol, une malhonnêteté, un abus de confiance ou d'un acte violent, en examinant les bases de données publiques des casiers judiciaires disponibles pour chaque juridiction où l'individu a résidé au cours des sept (7) années précédant la vérification.
b) l'identité, le nom, la date de naissance et la signature d'un individu en examinant au moins deux pièces d'identité valides attestant de ces éléments d'identification, dont l'une doit être une pièce d'identité avec photo émise par le gouvernement ; et
1.4 "IP d'arrière-plan"
désigne, à l'égard d'une Partie, la PI dans laquelle ou pour laquelle cette Partie détient ou détient une licence de tout ou partie des Droits de Propriété Intellectuelle avant la Date de Début des Services Professionnels ou créée indépendamment des Services de Conseil Général à fournir en vertu du présent Contrat de services professionnels.
1.5 "Demande Resident"
désigne le programme et le produit Resident.
1.6 "Abonnement Resident"
désigne l'Abonnement à l'Application Resident
1.7 "Cotisation Resident"
désigne les frais d'abonnement
1.8 « Date de début de l'abonnement Resident »
fait référence à la Date de Début de Souscription mentionnée sur la première page de ce Formulaire de Souscription.
1.9 « Durée de l'abonnement Resident »
désigne soit la Durée du Mode Initiation, soit la Durée du Mode Production, selon le Mode sélectionné, renouvelée de temps à autre.
1.10 « Accords de résidence en vigueur et effet »
fait référence à tous les accords écrits en vigueur conclus par et entre le client et Resident, y compris le présent agrément général des services.
1.11 « Base de référence »
signifie Baseline Telematics Inc.
1.12 « ANS applicable à Resident »
désigne, à tout moment pertinent, la version la plus récente de l'accord de niveau de service de Resident couvrant les services en ligne de Resident.
1.13 « Données Professionnelle de Resident »
désigne toutes les données liées à, générées par, résultant de ou créées par l'utilisation des Services Resident par quiconque, y compris, sans s'y limiter, les Données de Performance ainsi que toutes les autres données obtenues par, liées à, générées par, résultant de ou créés par la propre surveillance, maintenance et/ou assistance de Resident de la performance et de l'utilisation des Services Resident. qu'ils soient statistiques, liés à l'exploration de données, secondaires, opérationnels, traités ou autres, mais à l'exclusion (i) des Données commerciales du Client, ( ii) les données personnelles des utilisateurs et (iii) les données de contact professionnelles.
1.14 "Contenu Resident"
désigne toute information, expérience et connaissance, matériellement et/ou numériquement exprimée ou affichée à travers des médias tels que des textes, des illustrations, des graphiques intégrés, des photos, des vidéos et de l'audio, faite, créée, conçue, développée, inventée ou mise en pratique par le Resident afin d'être accessible par ses clients par le biais de l'un de ses Services Resident.
1.15 "Appareils Resident"
désigne strictement les dispositifs approuvés par Resident permettant (i) le suivi et la collecte des Données Télématiques Client et (ii) la transmission de ces Données Télématiques Client aux Solutions Resident via les Services en Ligne Resident, et via soit (a) une connexion Bluetooth aux propres appareils mobiles des utilisateurs externes ou (b) une carte SIM intégrée dans un tel appareil.
1.16 « Entente de l'Agence d'approvisionnement en appareils pour Resident »
fait référence à tous les accords et autres instruments, le cas échéant, autres que le présent agrément général des services et l'agrément de services professionnels, conclus par et entre les parties, par lesquels Resident est nommé en tant qu'agent du client pour aider le client à être approvisionné en résident Dispositifs.
1.17 "Solutions Resident"
désigne les logiciels, le matériel et les technologies (ainsi que toutes les mises à jour et mises à niveau publiées et disponibles) détenus ou concédés sous licence et utilisés par Resident pour fournir à ses clients des solutions logicielles utilisant la télématique et d'autres données dans le domaine de GovTech, y compris, sans s'y limiter, Resident Solution.
1.18 "Services en ligne Resident"
désigne toutes les Solutions Resident et leurs services, informations et documents de support respectifs accessibles en ligne par les clients Resident, à l'exclusion de tous les Services de Conseil Général.
1.19 "Cloud Resident Public"
signifie que Cloud Public de Resident opère afin de fournir les Services Resident.
1.20 « Services de Resident »
désigne tous les services fournis par Resident ou proposés par Resident pour être fournis au Client, y compris, sans s'y limiter, les Solutions Resident, ainsi que tout autre logiciel mis à disposition par Resident au Client sur un logiciel en tant que service (SaaS) base.
1.21 « Services d'atelier de Resident »
fait référence aux services de l'atelier de Resident détaillés dans le document Détails de l'atelier de Resident.
1.22 "Meilleurs efforts"
désigne les efforts qu'une personne morale prudente désireuse d'atteindre un résultat déploierait dans des circonstances similaires pour maximiser, dans la mesure du possible, la probabilité qu'un résultat se produise et comprend l'état de l'art en ce qui concerne tout métier ou profession, en plus aux meilleures pratiques généralement reconnues dans un domaine d'activité.
1.23 "Services bêta"
désigne les services de Resident ou les fonctionnalités qui peuvent être mises à la disposition du client pour qu'il les essaie à sa guise sans frais supplémentaires et qui sont clairement désignées comme bêta, pilote, version limitée, aperçu développeur, non-production, évaluation ou par une description similaire.
1.24 "Services d'hébergement cloud"
désigne l'infrastructure informatique, le réseau de serveurs Web virtuels et physiques et les services de connectivité et de traitement connexes mis à disposition de temps à autre par des fournisseurs tiers au Resident et à ses clients pour (i) l'hébergement des Solutions de Resident, des Données commerciales de Resident et des Les données commerciales des clients, ainsi que leur disponibilité pour le traitement via une combinaison hybride de cloud public et de cloud privé déterminée par Resident.
1.25 "Centre de commande"
signifie Centre de commandement de Residents
1.26 "Entreprise"
désigne la société ou toute autre entité juridique acceptant la NDA, et toutes les sociétés affiliées de cette société ou entité.
1.27 "Données rassemblées"
désigne des données anonymisées et agrégées ne contenant aucune information qui permettrait, de quelque manière que ce soit, d'identifier un Utilisateur Externe. Les données rassemblées n'incluent aucun numéro d'identification personnel, symbole ou autre détail attribué à un individu, le nom d'un individu, la date de naissance d'un individu, l'adresse postale ou l'adresse postale d'un individu, les emplacements GPS (latitude, longitude, altitude) collectés, le VIN, ou l'ID de l'unité.
1.28 "Informations confidentielles"
des informations confidentielles et/ou exclusives concernant la Partie divulgatrice et/ou ses activités, produits, clients, services, assurés et/ou ayants droit, y compris, mais sans s'y limiter, les informations et/ou documents concernant : (i) les informations financières, les plans d'affaires stratégiques, politiques et/ou méthodes ; (ii) le marketing, les réclamations, les ventes, la stratégie de souscription et les processus de prise de décision ; (iii) des informations sur les prix et/ou les bénéfices ; (iv) des listes de clients réels ou potentiels ; (v) la propriété intellectuelle exclusive et/ou confidentielle ; et/ou (vi) la propriété intellectuelle de tiers concédés sous licence à la partie divulgatrice.
1.29 "Client"
désigne la société ou toute autre entité juridique acceptant le présent contrat-cadre de services, ainsi que toutes les sociétés affiliées de cette société ou entité.
1.30 "Algorithmes client"
désigne tout ensemble autonome pas à pas d'opérations de calcul, de traitement de données et/ou de raisonnement automatisé créé, conçu, développé, inventé ou mis en pratique par le Client et/ou ses Affiliés ou sous-traitants, en afin de produire des données d'évaluation des clients grâce à l'utilisation des données télématiques des clients. Les Algorithmes du Client seront considérés comme des Données commerciales du Client.
1.31 « Données commerciales des clients »
désigne : (i) les Algorithmes du Client ; (ii) les données d'évaluation des clients ; (ii) les Données Télématiques du Client ; et (iv) la configuration de mise en œuvre du Client.
1.32 "Données d'évaluation des clients"
désigne toutes les données relatives à la répartition des risques des Utilisateurs Externes produites par l'application des Algorithmes Client aux Données Télématiques Client téléchargées dans les Solutions de Resident via l'utilisation par le Client des Services de Resident.
1.33 "Données Télématiques Clients"
fait référence à toutes les données relatives aux performances et aux événements des véhicules des utilisateurs externes tels que les accidents, le positionnement GPS, l'accélération et le freinage brusques, les virages, la conduite distraite collectée par le client via l'utilisation des services Resident par les utilisateurs externes et téléchargées dans le Resident Solutions.
1.34 "Mise en œuvre personnalisée"
désigne la configuration et l'intégration par le Client du programme Resident à ses fins, créé, configuré et personnalisé par le Client pour ses besoins spécifiques, notamment par l'utilisation des Services en Ligne de Resident.
1.35 "Conceptions d'implémentation client"
désigne toutes les conceptions de programme en mode de production créées grâce à l'utilisation de toutes les solutions de Resident par (i) le client et/ou par (ii) les représentants Resident par le biais des services de conseil généraux expressément demandés et fournis à cet effet.
1.36 "Livrable"
désigne un livrable dans le cadre d'un SOW, d'un bon de commande ou d'une demande de fonctionnalités spéciales.
1.37 "Accord d'agence logistique de livraison"
fait référence à tous les accords et autres instruments, le cas échéant, autres que le présent agrément général de services et l'accord de services professionnels, conclus par et entre les parties par lesquels Resident est nommé agent du client pour aider le client à organiser la logistique du livrer les Dispositifs Resident à ses Utilisateurs Externes.
1.38 "Partie divulgatrice"
désigne la Partie qui divulgue, ou dont les Représentants divulguent, des Informations confidentielles.
1.39 "Documents"
fait référence au Guide de l'utilisateur et à toutes les autres publications publiques de Resident décrivant les fonctionnalités et les spécifications des Solutions de Resident.
1.40 « IDG » ou « Impôts directs gagnés »
désigne toutes les taxes perçues, pour un mois donné, par ou pour le compte des Utilisateurs Externes, avant ou pendant la Durée Initiale du Mode Initié ou la Durée Initiale du Mode Production et leurs renouvellements, selon le cas.
1.41 "Frais supplémentaires IDG"
désigne les Frais d'Abonnement mensuels supplémentaires dus au titre de l'Abonnement lorsque le Mode Production s'applique, qui sont égaux à la somme (i) du montant résultant de l'application du Tarif IDG Standard sur l'IDG des Utilisateurs Externes qui étaient clients du Client avant le Date de Début de Souscription, et (ii) le montant résultant de l'application du Tarif IDG Nouveaux Clients sur le IDG des Utilisateurs Externes devenus clients du Client à compter de la Date de Début de Souscription.
1.42 « Date d'entrée en vigueur »
désigne la date d'entrée en vigueur indiquée dans l'accord de confidentialité initial entre les parties.
1.43 "Utilisateur externe"
désigne une personne assurée dans les Territoires par le Client à qui le Client a accordé l'autorisation d'utiliser les Services en ligne Resident conformément à l'Accord de services en ligne Resident.
1.44 "Frais"
fait référence aux services en ligne applicables, aux frais de consultation généraux, ainsi qu'à tous les autres frais payables par le client au Resident en vertu de tout accord de Resident en vigueur.
1.45 "Mode gamification"
désigne la configuration de l'Application en Mode Gamify
1.46 "Frais d'abonnement à Gamify"
fait référence aux frais d'abonnement mensuels à Gamify mentionnés sur la première page de ce formulaire d'abonnement.
1.47 "Honoraires généraux de consultation"
désigne tous les frais et coûts qui doivent être facturés par Resident au client, pour tous les services de conseil généraux fournis au client par Resident en vertu et conformément à tout accord de Resident en vigueur.
1.48 "Services de conseil généraux"
comme le sens attribué à cette expression dans la section 3.1. (Portée des services de conseil généraux)
1.49 "Loi applicable"
comme le sens attribué à une telle expression dans la Section 20.1 (Loi applicable).
1.50 "Terme initial du mode Gamify"
fait référence à la durée de Gamify décrite sur un bon de commande qui commence à la date de début de l'abonnement.
1.51 "Terme initial du mode de démarrage"
fait référence à la Durée Initiale du Mode Initié mentionnée dans un Bon de Commande, qui commence à la livraison de l'environnement du Mode Initié au Client.
1.52 « Durée du mode de production initial »
fait référence à la durée de production mentionnée sur un Bon de Commande, qui commence à la Date de Début de l'Abonnement.
1.53 "Droits de propriété intellectuelle"
désigne les droits de propriété intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, les brevets, les marques (enregistrées ou non), les droits de conception enregistrés ou non, les droits d'auteur (y compris, mais sans s'y limiter, les droits de propriété sur tous les titres, le code informatique, le code source, les thèmes, objets, sons, effets audiovisuels et modes opératoires, droits moraux et toute documentation connexe), droits sur les bases de données, tous les droits sur l'habillage commercial et l'emballage, les secrets commerciaux, tous les enregistrements et demandes, renouvellements et extensions de, dans et aux droits énoncés ci-dessus et à tous droits de même nature partout dans le monde.
1.54 "Utilisateur interne"
désigne les Représentants individuels qui ont reçu l'autorisation du Client d'utiliser les Services de Resident conformément aux termes et conditions de tout Contrat de Resident en vigueur.
1.55 "Durée initiale"
a le sens attribué à ce terme dans la Section 12.1 (Durée).
1.56 "IP"
désigne tout ce qui est ou peut être protégé par les droits de propriété intellectuelle, y compris, sans s'y limiter, les œuvres (telles que les algorithmes, les logiciels, les programmes informatiques et les applications), les performances, les découvertes, les inventions, les spécifications, les instructions, les données, le matériel, les marques (telles que les noms commerciaux et marques de service), secrets commerciaux, dessins, dessins industriels, informations, informations confidentielles et masques.
1.57 "Modification IP"
signifie toute traduction, abrégé, condensation, retranchement, révision, correction, amélioration, amélioration, intégration, configuration, personnalisation, extension, ajout, mise à jour, correction de bogue, correctif, mise à niveau, nouvelle version ou autre modification de toute propriété intellectuelle préexistante .
1.58 "Code malveillant"
désigne le code, les fichiers, les scripts, les agents ou les programmes destinés à nuire, y compris, par exemple, les virus, les vers, les bombes à retardement et les chevaux de Troie.
1.59 "Fabricants"
désigne les fabricants, fournisseurs et/ou autres entités similaires indépendants, préalablement approuvés par Resident, ayant la capacité industrielle, le savoir-faire et l'expertise pour produire et livrer à une échelle suffisante et dans un délai raisonnable les Appareils de Resident et autres Produits utiles, nécessaires, et/ ou requis par le Client pour une bonne utilisation des Services en Ligne Souscrits par le Client, ses Affiliés, ses Utilisateurs Internes et ses Utilisateurs Externes.
1.60 "Frais minimaux du mode Initié"
désigne le Mode Initié Minimal mentionné dans un Bon de Commande, payable par le Client à Resident pour la Durée du Mode Initié Initial, et lorsque le Client choisit de bénéficier du Mode Initié Résident et constituant la totalité des frais d'abonnement dus à Resident pour accéder au Demande de mode d'amorçage conformément aux conditions générales du mode d'amorçage Resident pendant la durée initiale du mode d'amorçage.
1.61 "Frais d'atelier minimaux"
désigne les Frais Minimaux d'Atelier mentionnés sur un Bon de Commande payables par le Client à Resident lors de l'acceptation du Bon de Commande et constituant les honoraires minimaux de consultation payables à Resident pour bénéficier des Services d'Atelier Resident dans la limite du nombre d'heures incluses.
1.62 "Taux IDG des nouveaux clients"
désigne le Tarif IDG Nouveaux Clients mentionné en première page du présent Bulletin de Souscription.
1.63 « Fête, fêtes »
signifie individuellement Resident ou Client et collectivement, Resident et Client
1.64 “PAS Software”
désigne tout logiciel gérant et/ou traitant les données échangées entre le Client et ses Utilisateurs Externes, y compris, sans s'y limiter, les logiciels connus dans l'industrie sous le nom de logiciels de « Gestion de la Relation Client » et de logiciels de « Système d'administration des polices », qui peuvent être développés par le Client ou fournis à Client par des fournisseurs tiers et interagissant avec les Services aux Resident, y compris les logiciels qui peuvent être inclus et installés dans les appareils.
1.65 "Données de performances"
désigne les informations sur les performances du service, les ordinateurs du client et l'utilisation par le client des services Resident, à condition que ces informations excluent les données personnelles des utilisateurs.
1.66 « Lois et réglementations sur la confidentialité et la protection des données »
désigne toutes les lois, réglementations et directives, de toutes les juridictions, applicables au Traitement, ainsi que plus généralement à la sauvegarde des Données Personnelles des Utilisateurs, par une Partie, en relation ou non avec tous les Contrats de Resident en force et effet.
1.67 "Cloud privé"
désigne une infrastructure cloud : (i) offrant des fonctionnalités de virtualisation et d'automatisation du centre de données ; (ii) exploité derrière un pare-feu via le réseau Resident Solutions uniquement pour l'utilisation des Services Resident par le Client, les Utilisateurs Internes et les Utilisateurs Externes ; (iii) géré en interne par le Resident ; et (iv) hébergé soit en interne sur des serveurs Resident, soit en externe par l'intermédiaire d'un fournisseur tiers.
1.68 "Traitement", "Traitement"
des moyens d'accéder, de collecter, d'utiliser, de stocker, de manipuler, de transférer, de divulguer, d'analyser ou de détruire toute donnée, ainsi que toute opération ou ensemble d'opérations effectuées sur les Données Personnelles des Utilisateurs, que ce soit par des moyens automatiques ou non, tels que la collecte , enregistrement, organisation, stockage, adaptation ou altération, récupération, consultation, utilisation, divulgation par transmission, diffusion ou autre mise à disposition, alignement ou combinaison, blocage, effacement ou destruction.
1.69 "Frais d'approvisionnement"
fait référence aux honoraires qui sont payables pour les services d'approvisionnement rendus dans l'accord d'approvisionnement.
1.70 "Services d'approvisionnement"
fait référence aux services décrits dans l'accord d'approvisionnement.
1.71 "Produits"
fait référence à tout autre produit convenu par écrit entre les parties devant être fourni par tout fabricant dans le cadre de l'accord d'approvisionnement.
1.72 « Entente de services professionnels »
désigne le Contrat cadre de services professionnels pour Resident conclu par et entre les Parties avant le présent Contrat cadre de services.
1.73 « Date de début des services professionnels »
fait référence à la première date de début des services professionnels mentionnée sur la première page du présent accord de services professionnels à Resident.
1.74 "Cloud public"
désigne une infrastructure cloud : (i) offrant des fonctionnalités de virtualisation et d'automatisation du centre de données ; (ii) accessibles au public sur Internet ; (iii) géré en externe par le Resident ; et (iv) hébergé en externe par un fournisseur tiers.
1.75 "Bon de commande"
désigne un document de commande spécifiant les Services de Conseils Généraux ou en Ligne à fournir en vertu des présentes et qui est conclu entre le Resident et le Client, y compris tout avenant et supplément à celui-ci. Les bons de commande doivent indiquer qu'ils sont régis par le présent contrat-cadre de services. En concluant un bon de commande, un affilié de l'une des parties accepte d'être lié par les termes du présent contrat-cadre de services comme s'il était une partie initiale aux présentes.
1.76 "Partie réceptrice"
désigne la partie qui reçoit ou dont les Représentants reçoivent des Informations confidentielles.
1.77 "Représentants"
désigne, en relation avec les Parties aux présentes, leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, conseillers ou autres représentants et ceux de leurs sociétés affiliées (y compris, sans s'y limiter, leurs avocats, comptables, particuliers, banquiers et conseillers financiers).
1.78 "Données sensibles"
désigne toutes (i) les données commerciales de Resident ; (ii) les données commerciales des clients ; et (iii) les données personnelles des utilisateurs.
1.79 « ÉTAT »
désigne toute demande effectuée conformément à la Section 3.1, autre que les Demandes de fonctionnalités spéciales et les Bons de commande.
1.80 "Fonction spéciale"
désigne un nouvel ensemble de procédures, fonctions, routines, sous-routines et/ou sous-programmes réalisés, créés, conçus, développés, inventés ou mis en pratique par Resident et/ou ses sous-traitants afin d'effectuer des tâches spécifiques qui ne sont pas encore disponibles via Solutions Resident et être conditionnées et proposées par Resident à ses clients en tant qu'ensemble indépendant de fonctionnalités compatibles avec l'une quelconque desdites Solutions Resident.
1.81 "Demande de fonctionnalités spéciales" et "Processus de demande de fonctionnalités spéciales"
fait référence à toutes les demandes et au processus.
1.82 « Débit IDG standard »
désigne le Tarif IDG Standard mentionné sur la première page du présent Formulaire de Souscription.
1.83 "Date de début"
fait référence à la date de début du contrat-cadre de services, qui correspond à la date à laquelle il est dûment signé électroniquement par le client.
1.84 "Sous-traitants"
désigne tous les individus, sociétés, sociétés, coopératives, partenariats, fiducies, associations non constituées en sociétés et autres entités ou organismes dotés de la personnalité juridique, y compris, sans s'y limiter, les affiliés de Resident, auxquels Reésident délègue ou autrement sous-traite tout service de conseil général, Resident Services d'atelier et/ou Services Resident à fournir au Client conformément au présent Contrat de services professionnels.
1.85 « Sous-traitants ultérieurs »
désigne tous les individus, sociétés, sociétés, coopératives, partenariats, fiducies, associations non constituées en sociétés et autres entités ou organismes dotés de la personnalité juridique, y compris, sans s'y limiter, les sociétés affiliées de Resident, auxquelles Resident délègue ou sous-traite toute action relative au traitement de toutes les données personnelles des utilisateurs, y compris les fournisseurs de services d'hébergement cloud indépendants.
1.86 "Services d'assistance standard"
fait référence aux Services d'Assistance Standard décrits dans le ANS Resident Applicable.
1.87 "Contenus souscrits"
désigne le Contenu Resident souscrit par le Client conformément à la Section 3.1 (Abonnements).
1.88 « Services en ligne souscrits »
désigne les Services en Ligne Resident souscrits par le Client conformément à la Section 3.1 (Abonnements).
1.89 "Abonnement"
désigne une demande du Client, dûment acceptée par le Resident, visant à obtenir le droit d'utiliser un ou plusieurs Services en ligne Resident spécifiques.
1,90 "Frais d'abonnement"
désigne les frais mensuels que le Client est tenu de payer pour ses Abonnements aux Services en Ligne Souscrits et au Contenu Souscrit.
1.91 "Durée de l'abonnement"
désigne la durée de l'abonnement, qui correspond à la durée totale de la durée initiale plus tous les renouvellements automatiques applicables conformément à la section 12 (durée, renouvellements, expiration et résiliation)
1.92 "ANS d'assistance à la résiliation"
fait référence au ANS d'Assistance à la Résiliation décrit dans le ANS Resident Applicable.
1.93 "Frais d'extension du mode d'initiation"
fait référence aux frais d'extension du mode d'initiation mentionnés sur un bon de commande et payables par le client à Resident pour l'extension du mode d'initiation à Resident pendant la durée initiale du mode d'initiation.
1.94 "Produits et services tiers"
désigne tous produits, logiciels, services, méthodologies, outils, matériaux, architecture, spécifications de conception, organigrammes, propriété intellectuelle, droits de propriété intellectuelle ou autres éléments tangibles ou intangibles commercialisés par toute personne autre que Resident et/ou ses sociétés affiliées.
1.95 « Lancer le mode »
signifie l'utilisation de Resident dans les plans d'abonnement en mode Initié.
1.96 « Mode de production »
signifie l'utilisation des plans d'abonnement Resident in the Production Mode.
1.97 "Conceptions de programmes de mise en œuvre"
désigne l'apparence résultant de certains éléments de conception limités et spécifiques créés pour générer la spécificité de l'interface Utilisateurs des applications mobiles et web de l'Implémentation Personnalisée du Client, à savoir et exclusivement les aspects graphiques des éléments statiques de l'interface Utilisateurs, tels que ses couleurs, ses formes, sa mise en page et sa police de caractères (l'« apparence ») et le comportement des éléments dynamiques de l'interface des utilisateurs externes, tels que les boutons, les boîtes et les menus (l'« apparence »).
1.98 "Frais d'abonnement"
fait référence aux frais d'abonnement mensuels
1.99 "Données personnelles des utilisateurs"
désigne toutes les données ou informations, autres que les données rassemblées, concernant les utilisateurs externes qui, individuellement ou en combinaison avec d'autres données, nomment ou identifient une personne physique ou permettent de l'identifier, y compris : (i) les données explicitement définies en tant que catégorie réglementée de données personnelles en vertu du droit applicable ; (ii) des données personnelles non publiques, telles que le numéro d'identification national, le numéro de passeport, le numéro d'assurance sociale (ou un numéro équivalent) ou le numéro de permis de conduire ; (iii) des informations médicales ou de santé, telles que des informations d'assurance, un pronostic médical, des informations de diagnostic ou des informations génétiques ; (iv) des informations financières, telles qu'un numéro de police, un numéro de carte de crédit et/ou un numéro de compte bancaire ; et/ou (v) des données personnelles sensibles, telles que le nom de jeune fille de la mère d'une personne.
1.100 "Guide de l'utilisateur"
fait référence aux guides de référence de l'utilisateur en ligne alors en vigueur.
1.101 "Forfait d'heures incluses dans l'atelier"
désigne le Forfait d'Heures Incluses d'Atelier mentionné sur un Bon de Commande.
2. Relation d'affaires
Aux fins de tous les Accords du Résident en vigueur, chaque Partie est un contractant indépendant et aucune des Parties ne sera un représentant légal, agent légal, partenaire ou franchisé de l'autre. Aucun desdits Accords du Résident en vigueur ne crée de coentreprise entre les Parties, la relation entre les Parties étant uniquement celle de client et de fournisseur de services.
3. Services de l'Application du Mode Initial
Si le Client a déposé un Bon de Commande pour le Mode Initial (la version d'essai des Services en Ligne du Résident), Resident mettra à disposition du Client une version d'essai conformément à ce Bon de Commande jusqu'à la première des dates suivantes : (a) la fin de la période d'essai du Mode Initial fixée dans le Bon de Commande, ou (b) la date de début de tout Service en Ligne du Résident Abonné en vertu de cet Accord-Cadre de Services. Des conditions supplémentaires d'essai peuvent apparaître dans le Bon de Commande, qui est incorporé dans cet Accord-Cadre de Services par référence et est juridiquement contraignant.
TOUTES LES DONNÉES QUE LE CLIENT SAISIT DANS LES SERVICES EN LIGNE DU RÉSIDENT, ET TOUTES LES PERSONNALISATIONS FAITES AUX SERVICES PAR OU POUR LE CLIENT, DURANT LE MODE INITIAL SERONT PERDUES DE FAÇON PERMANENTE À MOINS QUE LE CLIENT ACHÈTE UN ABONNEMENT AUX MÊMES SERVICES EN LIGNE DU RÉSIDENT QUE CEUX COUVERTS PAR L'ESSAI DU MODE INITIAL, ACHÈTE DES SERVICES AMÉLIORÉS APPLICABLES, OU EXPORTE CES DONNÉES, AVANT LA FIN DE LA PÉRIODE D'ESSAI DU MODE INITIAL. SI LE CLIENT ACHÈTE UN SERVICE QUI REPRÉSENTERAIT UNE DÉGRADATION PAR RAPPORT À CELUI COUVERT PAR L'ESSAI DU MODE INITIAL, LE CLIENT DOIT EXPORTER SES DONNÉES AVANT LA FIN DE LA PÉRIODE D'ESSAI SINON LES DONNÉES DU CLIENT SERONT PERDUES DE FAÇON PERMANENTE.
Nonobstant toute disposition contraire stipulée dans tout Accord du Résident en vigueur, les Services en Ligne du Résident fournis durant l'essai du Mode Initial sont fournis « en l'état » sans aucune garantie.
4. Services de l'Application
4.1 Abonnement et Fourniture des Services d'Application
Resident fournira l'accès à l'Application au Client, en tant que Services en Ligne Abonnés conformément à cet MSA, dans le Mode Initial ou de Production sélectionné, et le Client devra payer soit (i) les Frais d'Abonnement Gamify ou (ii) les Frais d'Abonnement plus les Frais Additionnels DTE, au Résident, en fonction du Mode de Production sélectionné, le tout conformément aux termes et conditions du Bon de Commande, du Formulaire d'Abonnement et de cet MSA.
4.2 Paiement des Frais d'Abonnement
Les Frais d'Abonnement sont payables d'avance, sur une base mensuelle et à réception des factures du Résident, le tout conformément au PSA et à l'OSA. Les Frais d'Abonnement ne sont pas remboursables.
4.3 Paiement des Frais Additionnels DTE
Les Frais Additionnels DTE sont payables sur une base mensuelle à réception des factures du Résident, le tout conformément au PSA et à l'OSA, et ne sont pas remboursables. Aux fins du calcul des Frais Additionnels DTE, les Parties conviennent que toutes les données relatives au DTE payables par les clients du Client disponibles au Résident via l'Application seront considérées comme des preuves concluantes du DTE payé par ces clients au Client.
4.4 Renouvellement Automatique
À l'expiration de la Durée d'Abonnement, ou de toute période supplémentaire en vigueur de temps à autre conformément à ces dispositions de renouvellement automatique, l'Abonnement continuera d'être en vigueur et en effet aux mêmes termes et conditions pour une période supplémentaire de six (6) mois, à moins qu'un avis d'expiration indiquant que le Client souhaite que cet Abonnement ne soit pas renouvelé automatiquement n'ait été envoyé par le Client au Résident au moins soixante (60) jours avant cette expiration.
4.5 Disponibilité de l'Application
Resident ne garantira pas, mais s'engage à utiliser des efforts commercialement raisonnables, sous réserve de toutes les limitations, restrictions et exclusions stipulées dans le SLA Applicable du Résident, pour rendre l'Application disponible au Client, à ses Utilisateurs Internes, et à ses Utilisateurs Externes, vingt-quatre (24) heures sur vingt-quatre, sept (7) jours sur sept ; toutefois, cet engagement ne s'appliquera pas à :
- les temps d'arrêt planifiés (pour lesquels Resident doit donner un avis électronique préalable tel que prévu dans le SLA Applicable du Résident), et
- toute indisponibilité causée par des circonstances échappant au contrôle raisonnable du Résident (y compris, sans s'y limiter, la force majeure, la défaillance ou le retard du fournisseur d'accès à Internet, et/ou la défaillance ou le retard des Produits et Services Tiers).
4.6 Résumé des Services de l'Application
L'Application
L'Application du Résident est une application mobile clé en main conçue pour être hautement personnalisée et marquée selon les exigences du Client.
L'Application peut être configurée pour fonctionner dans l'un des deux (2) modes :
- Mode Initial : conçu pour créer une base d'utilisateurs de nouveaux prospects pour l'Application, et ;
- Mode Production : permettant aux Clients de fournir tous les services offerts par l'Application.
Services d'Abonnement
Au cœur de nos solutions se trouvent les Services d'Abonnement, un portail web complet conçu pour permettre aux utilisateurs du Compte de visualiser et de rendre compte de leurs opérations commerciales.
5. Fourniture et Utilisation des Services et Contenus
5.1 Abonnements
Les droits du Client d'accéder et d'utiliser les Services en Ligne du Résident et les Contenus du Résident sont acquis par le Client sous forme d’Abonnements. Le Client peut, mais uniquement par l’intermédiaire de ses Représentants Duly Authorized, soumettre des demandes d’Abonnement pour les Services du Résident par tout moyen mis à disposition par Resident pour ces demandes d’Abonnement, y compris via des Formulaires d’Abonnement. Les Affiliés et les Utilisateurs Internes ne peuvent pas soumettre de demandes d’Abonnement. Les Abonnements peuvent être ajoutés pendant la Durée d’Abonnement aux Frais d’Abonnement applicables en vigueur, au prorata pour la portion restante de cette Durée d’Abonnement au moment où les Abonnements sont ajoutés, le cas échéant. Les Abonnements fournissent des droits d'accès et d'utilisation des Services en Ligne Abonnés et/ou des Contenus Abonnés pour tous les Utilisateurs Internes et les Utilisateurs Externes. Le Client convient qu'aucun de ses Abonnements n'est conditionné à la livraison de futures fonctionnalités ou caractéristiques, ni dépendant de commentaires publics oraux ou écrits faits par Resident concernant des fonctionnalités ou caractéristiques futures.
5.2 Services de Conseil Général
Les Clients doivent acheter un montant minimum de Services de Conseil Général lors de l’Abonnement aux Services en Ligne du Résident.
5.3 Droit des Affiliés
Le Client peut passer des Abonnements pour et au nom de ses Affiliés et accorder à ces Affiliés des droits administratifs pour accéder et utiliser les Services en Ligne Abonnés et les Contenus Abonnés, à condition que ces Affiliés soient alors liés solidairement (de manière conjointe et solidaire) par les termes et conditions de cet Accord-Cadre de Services.
5.4 Fourniture des Services en Ligne Abonnés
En contrepartie du paiement des Frais d’Abonnement applicables par le Client au Résident, Resident s’engage, sous réserve de toutes les limitations, restrictions et exclusions stipulées dans le SLA Applicable du Résident :
a) à rendre les Services en Ligne Abonnés et les Contenus Abonnés disponibles pour le Client, pour ses Utilisateurs Internes, et pour ses Utilisateurs Externes, conformément à cet Accord-Cadre de Services ;
b) à fournir des Services de Support Standard au Client pour les Services en Ligne Abonnés sans frais supplémentaires, ainsi que des services de support améliorés fournis en tant que Services de Conseil Général, si et quand demandés par le Client conformément à l’Accord de Services Professionnels.
5.5 Responsabilité pour les Affiliés, les Utilisateurs Externes et les Autres Tiers
Le Client comprend et convient qu'il est et sera solidairement responsable de toutes les activités et actions de ses Affiliés, Utilisateurs Internes, Utilisateurs Externes et autres tiers auxquels il accorde des droits d'accès en vertu de cet Accord-Cadre de Services et/ou qui se produisent sous les comptes et/ou mots de passe du Client.
5.6 Ressources du Client et Utilisation des Services en Ligne Abonnés
Le Client reconnaît et déclare au Résident qu'il possède toutes les connaissances et compétences nécessaires propres à son secteur et ses pratiques commerciales ainsi que les informations nécessaires pour une utilisation appropriée des Services en Ligne Abonnés. Le Client fournira au Résident un accès aux ressources relatives au sujet du Client dans le cadre de l’exécution des Services en Ligne Abonnés par Resident. Le Client est seul responsable du fonctionnement et de l'utilisation des Services en Ligne Abonnés (y compris sans limitation la création, la configuration et la personnalisation de sa mise en œuvre) et de s'assurer que la portée des Services en Ligne Abonnés répond aux exigences du Client. Toute assistance par Resident concernant la création, la configuration et/ou la personnalisation de la mise en œuvre du Client sera fournie au Client par Resident en tant que Services de Conseil Général, si et quand demandée par le Client conformément à l’Accord de Services Professionnels.
5.7 Utilisateurs Autorisés
Seules les personnes désignées par le Client en tant qu'Utilisateur Interne ou Utilisateur Externe conformément aux termes et conditions de cet Accord-Cadre de Services peuvent utiliser et accéder aux Services en Ligne Abonnés. Seuls les Utilisateurs Internes ayant des privilèges d'administrateur peuvent ajouter d’autres Utilisateurs Internes aux Services en Ligne Abonnés. Toutefois, un Utilisateur Interne ayant des privilèges d'administrateur peut supprimer un Utilisateur Interne autorisé des Services en Ligne Abonnés et ajouter un nouvel Utilisateur Interne pour remplacer l’ancien Utilisateur Interne.
5.8 Services Beta
De temps en temps, Resident peut rendre des Services Beta disponibles pour le Client sans frais. Le Client peut, à sa seule discrétion, choisir d’essayer ces Services Beta ou non. Les Services Beta ne sont pas supportés, ne sont pas destinés à être utilisés par les Utilisateurs Externes, et sont uniquement destinés à des fins d’évaluation. Bien que les Services Beta ne doivent pas être considérés comme des « Services en Ligne Abonnés » en vertu de cet Accord-Cadre de Services, toutes les dispositions relatives aux Restrictions d’Utilisation (Section 3.10), aux Droits de Propriété et à la Licence (Section 5), et à la Limitation de Responsabilité (Section 7.2 1.1(b)) s'appliqueront également à leur utilisation par le Client. Sauf indication contraire, toute période d’essai des Services Beta expirera à la première des dates suivantes : trois (3) mois à compter de la date de début de l’essai ou la date à laquelle une version des Services Beta devient généralement disponible sans la désignation applicable des Services Beta. Resident peut interrompre les Services Beta à tout moment à sa seule discrétion et peut ne jamais les rendre généralement disponibles. Le Client comprend et convient que Resident n’aura aucune responsabilité pour tout dommage ou préjudice résultant de ou en relation avec tout Service Beta.
5.9 Limites d’Utilisation
a) Les Services en Ligne du Résident et les Contenus du Résident peuvent être soumis à diverses limites d'utilisation dans leurs Abonnements respectifs, dans le SLA Applicable du Résident ou dans la Documentation.
b) Sauf indication contraire, une limitation de quantité dans un Abonnement se réfère aux Utilisateurs Internes et signifie que les Services en Ligne du Résident ou les Contenus du Résident ne peuvent être accessibles par plus que ce nombre d’Utilisateurs Internes. Lorsqu’une limitation de quantité est assignée, les identifications des Utilisateurs Internes ne peuvent être réaffectées qu’à de nouveaux individus remplaçant ceux qui ne vont plus utiliser les Services en Ligne du Résident et/ou les Contenus du Résident.
c) Si le Client dépasse une limite d’utilisation contractuelle, les Parties travailleront ensemble pour réduire cette utilisation afin qu'elle soit conforme à cette limite. Si, malgré ces efforts, le Client est incapable ou refuse de se conformer à une limite d'utilisation contractuelle, il devra alors déposer rapidement des Abonnements supplémentaires pour des quantités supplémentaires des Services en Ligne du Résident et/ou des Contenus du Résident sur demande du Résident, et/ou payer pour son utilisation excessive.
5.10 Restrictions d’Utilisation
Le Client ne doit pas, et s'engage expressément à garantir que ses Affiliés et ses Utilisateurs Internes ne le feront pas, à tout moment et pour quelque raison que ce soit :
a) rendre les Services du Résident, les Contenus du Résident et/ou les Dispositifs du Résident disponibles pour, ou utiliser les mêmes pour le bénéfice de, toute autre personne que le Client ou les Utilisateurs, sauf indication contraire écrite expresse du Résident ;
b) utiliser les Services du Résident et/ou les Dispositifs du Résident de manière à nuire ou potentiellement nuire au Résident ou à ses Affiliés, revendeurs, distributeurs et/ou fournisseurs de quelque manière que ce soit ;
c) accéder à des Services du Résident et/ou des Dispositifs du Résident afin de créer un produit ou service concurrent ou de comparer avec un produit ou service non-Résident ;
d) endommager, désactiver, surcharger ou altérer les Services du Résident (ou les réseaux connectés aux Services du Résident) et/ou les Dispositifs du Résident ou interférer avec l'utilisation et le plaisir des Services du Résident par quiconque ;
e) interférer avec ou perturber l'intégrité ou les performances de tout Service du Résident et/ou Dispositif du Résident ou des données tierces contenues dans ceux-ci ;
f) utiliser les Services du Résident et/ou les Dispositifs du Résident ou des applications non-Résident pour stocker ou transmettre du matériel contrefaisant, diffamatoire, illégal ou délictuel, ou pour stocker ou transmettre du matériel en violation des droits de confidentialité des tiers, du Code Malveillant ;
g) utiliser une partie des Services du Résident comme destination liée à des messages non sollicités ou à des messages commerciaux non sollicités ;
f) Utiliser les Services de Resident et/ou les Appareils de Resident ou des applications non-Resident pour stocker ou transmettre des matériaux portant atteinte aux droits d'auteur, diffamatoires, ou autrement illégaux ou délictueux, ou pour stocker ou transmettre des matériaux en violation des droits de confidentialité de tiers, ou des Codes Malveillants;
g) Utiliser une partie des Services de Resident comme destination liée à partir de messages non sollicités en masse ou de messages commerciaux non sollicités;
h) Utiliser tout processus ou service automatisé non autorisé pour accéder et/ou utiliser les Services de Resident et/ou les Appareils (tel qu'un BOT, une araignée, le stockage périodique d'informations stockées par Resident ou la « méta-recherche »); à condition que l'accès automatisé périodique aux Services de Resident pour la création ou la planification de rapports soit autorisé;
i) Tenter d'accéder de manière non autorisée à tout Service de Resident et/ou Appareil de Resident ou à ses systèmes ou réseaux connexes;
j) Utiliser tout moyen non autorisé pour modifier ou rediriger, ou tenter de modifier ou rediriger, les Services de Resident ou contourner les limitations techniques des Services de Resident;
k) Permettre un accès direct ou indirect à ou l'utilisation de tout Service de Resident et/ou Appareil de Resident de manière à contourner une limite d'utilisation contractuelle, ou utiliser les Services de Resident pour accéder ou utiliser des Droits de Propriété Intellectuelle sauf si cela est permis en vertu du présent Contrat de Services Principaux.
l) Créer des « liens » Internet vers les Services de Resident ou « encadrer » ou « refléter » tout contenu des Services de Resident pour donner l'impression que le Client offre toute la fonctionnalité des Services de Resident comme son propre service hébergé sur ses propres serveurs;
m) Construire un produit ou service utilisant des idées, fonctionnalités, fonctions ou graphiques similaires aux Services de Resident et/ou aux Appareils de Resident;
n) Modifier, créer des œuvres dérivées, procéder à de l'ingénierie inverse, décompiler ou démonter ou tenter autrement de découvrir tout secret commercial contenu dans les Services de Resident et/ou les Appareils de Resident ou dans toute technologie ou système utilisé par Resident dans le cadre de la fourniture des Services de Resident, sauf et uniquement dans la mesure où la loi applicable l'autorise expressément malgré cette limitation;
o) Vendre, revendre, concéder sous licence, sous-licencier, distribuer, mettre à disposition, louer ou louer tout Service de Resident et/ou Appareil de Resident ou toute partie de tout Service de Resident et/ou Appareil de Resident, ou inclure tout Service de Resident et/ou Appareil de Resident ou toute partie de tout Service de Resident et/ou Appareil de Resident dans une offre de bureau de services ou de sous-traitance, sauf si le Client a un contrat avec Resident autorisant expressément cela;
p) Copier des idées, fonctionnalités, fonctions, interface utilisateur ou graphiques des Services de Resident et/ou des Appareils de Resident ; ou accéder aux Services de Resident ou aux Appareils de Resident à des fins de surveillance de leur disponibilité, performance ou fonctionnalité, ou à des fins de comparaison ou de benchmarking;
q) Participer à ou faciliter toute conduite illégale.
5.11 Engagements du Client En utilisant les Services en ligne souscrits, le Client accepte expressément et s'engage à : (a) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables ; (b) se conformer à tout code de conduite ou autre avis fourni par Resident ; (c) se conformer à la politique anti-spam de Resident ; (d) se conformer à tous les Accords de Resident en vigueur ; (e) garder son mot de passe secret ; et (f) notifier rapidement Resident s'il prend connaissance de toute violation de sécurité ou d'accès non autorisé concernant les Services en ligne souscrits.
5.12 Conséquence de la Violation
Toute utilisation des Services de Resident par le Client ou ses Utilisateurs Internes et/ou Utilisateurs Externes en violation du présent Contrat de Services Principaux qui, selon le jugement de Resident, menace la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des Services de Resident et/ou de la Solution Resident, peut entraîner une résiliation, une annulation ou une suspension immédiate des Services en ligne souscrits conformément à la Section 12.3(b).
6. Frais et Paiement des Services Souscrits
6.1 Paiement des Frais d'Abonnement
Le paiement de tous les Frais d'Abonnement, Frais de Services Professionnels, frais d'acquisition d'appareils ainsi que les Taxes et tous autres Frais seront régis par, et soumis à, ce Contrat de Services Principaux.
6.2 Frais d'Abonnement
Le Client accepte de payer à Resident les Frais d'Abonnement conformément aux termes et conditions de l'Abonnement pertinent, pour tout Service en ligne Resident fourni par Resident de temps à autre au Client et/ou à l'un de ses Affiliés. Les Frais d'Abonnement sont payables, ainsi que toutes les taxes applicables et les frais financiers applicables mentionnés ici, sur une base mensuelle, le premier jour de chaque période de facturation. Le Client peut être tenu de payer les Frais d'Abonnement à l'avance, à terme échu ou les deux. Resident peut facturer au Client à un moment donné pour plus d'une période de facturation. Les Frais d'Abonnement sont établis via les Bons de Commande, les Formulaires d'Abonnement et autres moyens mis à la disposition du Client par Resident. Les Frais d'Abonnement sont fixes pendant la Durée Initiale. Tous les Frais d'Abonnement payés sont non remboursables.
6.3 Taxes Applicables
Le Client devra payer à Resident, en plus de tous les Frais payables, toutes les taxes applicables, y compris, sans limitation, toute taxe sur la valeur ajoutée, taxe sur les biens et services, taxe sur les ventes et l'utilisation ou autre taxe similaire, qui sont autorisées ou exigées d'être collectées par Resident en vertu de la législation applicable. Si des taxes doivent être retenues par la loi sur les paiements effectués par le Client à Resident, le Client peut déduire ces taxes du montant dû à Resident et les payer à l'autorité fiscale compétente ; à condition que le Client fournisse rapidement à Resident un reçu officiel pour ces taxes retenues ou d'autres documents nécessaires permettant à Resident de réclamer tout crédit d'impôt étranger disponible. Le Client veillera à ce que toute taxe retenue soit minimisée dans la mesure du possible conformément à la législation applicable.
6.4 Retards de Paiement
a) Tout manquement du Client à effectuer tout paiement de Frais en stricte conformité avec les exigences ci-dessus donnera droit à Resident, en plus des droits de Resident de résilier ce Contrat de Services Principaux conformément à la Section 13 (Durée, Résiliation), et aux autres droits et recours de Resident en vertu de ce Contrat ou en droit, en équité ou autrement, de (i) appliquer et facturer au Client des frais financiers du moindre des montants de 2 % par mois (24 % annuellement) ou le montant le plus élevé autorisé par la loi sur tous les montants dus, (ii) accélérer tout Frais impayé afin que toutes ces obligations deviennent immédiatement exigibles et payables, et (iii) suspendre l'exécution par Resident des Services en ligne et des Services de Conseil Général jusqu'à ce que ces montants soient réglés en totalité. Sauf dans la mesure interdite par la Loi Applicable, Resident peut appliquer ces frais de retard si le Client ne paie pas à temps, indépendamment des disputes que le Client pourrait avoir soulevées concernant sa facture. Le Client devra payer ces frais de retard dès qu'ils seront facturés par Resident. Resident peut utiliser un tiers pour recouvrer les montants dus. Le Client devra payer tous les coûts raisonnables engagés par Resident pour recouvrer tout montant dû. Ces coûts peuvent inclure les frais d'avocat raisonnables et autres frais et coûts juridiques.
b) Resident donnera au Client un préavis écrit d'au moins dix (10) jours indiquant que son compte est en retard, avant de suspendre l'exécution de tout Service de Conseil Général.
6.5 Frais de Télécommunication
Sauf pour les frais de télécommunication associés aux cartes SIM intégrées dans les Appareils de Resident, le cas échéant, le Client est seul et exclusivement responsable, à l'exonération totale de Resident, de tous les frais de télécommunication et de transmission découlant de son accès et/ou de son utilisation des Services en ligne de Resident, ainsi que de l'accès et/ou de l'utilisation de ces derniers par ses Affiliés, Utilisateurs Internes et Utilisateurs Externes, y compris, sans limitation, les frais de téléphone cellulaire, les frais d'accès à Internet, les frais d'accès aux télécommunications, les frais de messagerie mobile, les frais de service sans fil, les frais d'itinérance et autres frais similaires de télécommunication.
7. Droits de Propriété et Licences
7.1 Régime de Propriété Intellectuelle
Tous les Services en Ligne de Resident fournis, accédés et/ou utilisés en vertu du présent Contrat de Services Maître seront régis par, et soumis aux, en ce qui concerne tous les Droits de Propriété Intellectuelle de chaque Partie, toutes les dispositions relatives aux Droits de Propriété Intellectuelle du Contrat de Services Professionnels.
7.2 Accès et Utilisation des Services en Ligne de Resident et du Contenu Abonné
Sous réserve du paiement des Frais d'Abonnement et des termes et conditions du présent Contrat de Services Maître, ainsi que des Bons de Commande et Abonnements pertinents, Resident accordera au Client, à ses Utilisateurs Internes, à ses Utilisateurs Externes et à ses Affiliés autorisés, le cas échéant, une licence géographiquement définie, à durée limitée, non exclusive, personnelle, révocable, non perpétuelle et non transférable pour utiliser, accéder, afficher et/ou interagir autrement avec les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné, le tout uniquement et exclusivement pour (a) les besoins internes de l'entreprise du Client, et (b) la fourniture de services à ses Utilisateurs.
7.3 Marketing de la Marque Resident
Resident peut demander au Client d’indiquer dans sa publicité, son matériel promotionnel et marketing et toute communication similaire liée à sa mise en œuvre que l’utilisation de cette mise en œuvre via les Services en Ligne de Resident est alimentée par Resident et/ou les Solutions Resident. Resident peut librement et publiquement divulguer le fait que la mise en œuvre du Client est disponible via les Services en Ligne de Resident et alimentée par Resident et/ou les Solutions Resident, sans obligation, paiement, redevance ou restriction basée sur les Droits de Propriété Intellectuelle ou autrement.
7.4 Réserve de Droits
Sous réserve des droits limités expressément accordés en vertu des présentes, Resident et ses Sous-traitants et Sous-traitants de Traitement réservent tous leurs droits, titres et intérêts dans et sur leur PI, les Solutions Resident et les Contenus Resident non expressément accordés dans les présentes, y compris tous leurs Droits de Propriété Intellectuelle associés. Aucun droit n'est accordé au Client en vertu des présentes, autre que ceux expressément stipulés dans les présentes.
7.5 Licence pour Héberger et Utiliser des Données Sensibles
Le Client accorde par la présente à Resident, à ses Représentants, à ses Sous-traitants, à ses Sous-traitants de Traitement et à ses Affiliés autorisés, le cas échéant, mais sous réserve des termes et conditions du présent Contrat de Services Maître, une licence mondiale, à durée limitée pour traiter, héberger, copier, transmettre et afficher les Données Commerciales du Client, les Données Personnelles des Utilisateurs, ainsi que tout PI de Contexte du Client créé par le Client et tout Produit et Service de Tiers créé pour ou concédé sous licence au Client afin d'être utilisé avec les Services en Ligne de Resident, le tout dans la mesure raisonnablement nécessaire pour que Resident fournisse les Services en Ligne de Resident et les Services de Conseil Général, conformément au présent Contrat de Services Maître. Sous réserve des licences limitées accordées dans les présentes, Resident n'acquiert aucun droit, titre ou intérêt du Client ou des concédants de licence du Client en vertu du présent Contrat de Services Maître sur toute Donnée Commerciale du Client, Données Personnelles des Utilisateurs, PI de Contexte du Client ou Produits et Services de Tiers.
7.6 Régime Général des Droits de Propriété Intellectuelle
Nonobstant toute disposition contraire dans tout Contrat Resident en Vigueur, et sauf indication expresse contraire dans un instrument écrit accepté mutuellement régi par le présent Contrat de Services Maître, en ce qui concerne tous les Droits de Propriété Intellectuelle et les questions connexes, les Parties conviennent comme suit :
a) PI de Contexte. Chaque Partie conservera et possédera tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans et sur tout PI de Contexte qu'elle pourrait contribuer en vertu des présentes et sera réputée ne pas avoir cédé une partie de ce PI de Contexte à l'autre Partie. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le PI de Contexte de Resident sera réputé inclure tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans et sur tous les Services Resident, les Solutions Resident, les Contenus Resident, les Données Commerciales Resident et les Informations Confidentielles de Resident.
b) Modifications du PI de Contexte. Chaque Partie conservera également et possédera tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans et sur toutes les Modifications PI apportées à son PI de Contexte, peu importe laquelle des Parties réalise ou contribue à ces modifications en vertu de tout Contrat Resident en Vigueur.
c) Nouveau PI. Le Client conservera et possédera tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans et sur (i) les Données de Notation du Client ; (ii) les Données de Télémétrie du Client ; (iii) les Algorithmes du Client ; et (iv) les configurations de mise en œuvre du Client, tandis que Resident conservera et possédera tous les Droits de Propriété Intellectuelle dans et sur tout autre PI créé, conçu, développé, inventé ou réduit à la pratique conformément à tout Contrat Resident en Vigueur (sauf si ce PI est une Modification PI à un PI de Contexte du Client), peu importe qui a créé, conçu, développé, inventé, réduit à la pratique ou autrement contribué à ce PI ou Droits de Propriété Intellectuelle.
d) Licences. Le droit du Client d'utiliser le PI de Resident est conditionné par, et limité par les termes et conditions de tout Contrat Resident en Vigueur. Resident prendra toutes les mesures nécessaires pour s'assurer que toutes les licences d'utilisation de tout PI de Resident conformément à tout Contrat Resident en Vigueur sont exemptes de toute réclamation ou limitation de tout type, et sont entièrement sécurisées et indiscutables, y compris l'obtention de tout renoncement, cession ou transfert, le tout pour la durée de toute licence accordée au Client pour utiliser le PI de Resident.
e) Pas de Code Source Communiqué. Resident ne sera pas tenu ni ne s'attend à fournir au Client un jour tout code source ou code objet en rapport avec les Solutions Resident ou tout autre logiciel, programme informatique ou application. Sans limiter la généralité de ce qui précède, dans le cas où le Client se verrait un jour fournir un code source ou une version de code objet de tout logiciel, programme informatique ou application par Resident, le Client ne devra pas, directement ou indirectement, modifier, créer des œuvres dérivées, décompiler, désassembler ou autrement tenter de découvrir tout secret commercial contenu dans les Solutions Resident, logiciel, programmes informatiques ou applications ou dans toute technologie ou système utilisé par Resident.
f) Assurances Complémentaires. Chaque Partie prendra toute action et/ou livrera tous les documents nécessaires à l'autre Partie pour confirmer les Droits de Propriété Intellectuelle de l'autre Partie ou pour permettre à l'autre Partie de demander, déposer ou effectuer l'enregistrement, le maintien ou le renouvellement de ses Droits de Propriété Intellectuelle.
g) Mise en Œuvre du Client. Nonobstant la Section 5.1(f) (Régime Général des Droits de Propriété Intellectuelle - Assurances Complémentaires), Resident ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, concernant les Droits de Propriété Intellectuelle que le Client pourrait avoir ou prétendre avoir en rapport avec sa mise en œuvre par le Client.
7.7 Résiduels/Éléments de Connaissance Générale et Marques du Client
a) Resident et le Client seront libres d'utiliser les connaissances générales, compétences et expériences, ainsi que toute idée, concept, savoir-faire, méthodologie et technique acquise ou utilisée au cours de la fourniture des Services Resident à toute fin.
b) Sauf accord contraire express dans un instrument écrit accepté mutuellement entre Resident et le Client, en aucun cas Resident ne sera empêché de développer pour lui-même, pour ses clients ou pour d'autres, tout service ou produit qui est ou peut être concurrent des Services Resident fournis en vertu des présentes, indépendamment de leur similitude, ou de fournir autrement tout Service Resident ou Solution Resident, dans toute version de ceux-ci, à toute personne partout dans le monde.
c) Les Clients peuvent de temps à autre soumettre des commentaires, suggestions, questions, idées ou autres informations à Resident concernant les Services Resident, services, technologies, techniques, processus, matériaux et/ou autres PI ou Droits de Propriété Intellectuelle. Resident pourra, en rapport avec ses produits et/ou services, utiliser librement, copier, divulguer, concéder sous licence, distribuer et exploiter autrement ces retours de toute manière sans obligation, paiement, redevance ou restriction basée sur les Droits de Propriété Intellectuelle ou autrement.
d) Resident n'a aucun droit, privilège ou autre autorisation pour utiliser toute marque déposée ni marque de service ni le nom de toute entreprise faisant partie du groupe de sociétés du Client dans toute publicité, matériel promotionnel ou marketing ou communication similaire sous quelque forme que ce soit et indépendamment du moyen de communication utilisé, sauf autorisation écrite préalable du Client.
8. Confidentialité, Sécurité des Données Sensibles
Tous les Services en Ligne Résidents fournis, accédés, et/ou utilisés en vertu du présent Contrat de Services Maître seront régis par et soumis, en ce qui concerne toutes les Informations Confidentielles de chaque Partie, y compris sans limitation les Données Personnelles des Utilisateurs, à toutes les dispositions concernant les Informations Confidentielles et les Données Sensibles ci-jointes. Aucune Partie n’a l’obligation en vertu du présent Contrat de Services Maître de fournir des Informations Confidentielles à l'autre Partie.
8.1 Données Sensibles
Toutes les Données Sensibles et toutes les Données de Contact Commercial seront considérées comme des Informations Confidentielles aux fins de tous les Contrats Résidents en Vigueur.
8.2 Traitement des Informations Confidentielles
Sauf accord écrit contraire des Parties, chaque Partie s'engage à traiter les Informations Confidentielles de l'autre Partie uniquement et strictement pour les fins suivantes (les « Fins Autorisées ») :
a) exercer ses droits respectifs et remplir ses obligations respectives en vertu de tout Contrat Résident en Vigueur ; et/ou
b) traiter les Données Personnelles des Utilisateurs conformément aux instructions initiées par les Utilisateurs Externes en conformité avec toutes les Lois et Réglementations applicables en matière de Confidentialité et de Protection des Données.
Sans limiter la portée de ce qui précède, le Client autorise par les présentes Resident, ainsi que tous ses Représentants et Sous-Traitants, à traiter toutes les Informations Confidentielles que le Client fournira au Résident conformément à tous les Contrats Résidents en Vigueur, dans les limites des termes et conditions de ces accords.
8.3 Non-Divulgation des Informations Confidentielles
Chaque Partie Réceptrice s'engage à maintenir la confidentialité et à ne pas divulguer à des tiers toutes les Informations Confidentielles d'une Partie Divulgatrice tant que tout Contrat Résident en Vigueur reste en vigueur, ainsi que pour une période de dix (10) ans après l'expiration ou la résiliation de tout Contrat Résident en Vigueur concernant les Données Sensibles et de trois (3) ans après cette expiration ou résiliation en ce qui concerne les autres Informations Confidentielles, sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit exprès de la Partie Divulgatrice.
8.4 Informations Non Considérées comme Confidentiales
Nonobstant toute disposition contraire dans tout Contrat Résident en Vigueur, les informations suivantes seront considérées comme non confidentielles si la Partie Réceptrice peut établir, par preuve écrite convaincante, que ces informations étaient :
a) développées indépendamment par la Partie Réceptrice, sans utilisation ou référence à des Informations Confidentielles appartenant à la Partie Divulgatrice ;
b) reçues d'un tiers non lié par un accord de confidentialité avec la Partie Divulgatrice, ou par toute autre obligation contractuelle, légale ou fiduciaire de confidentialité envers la Partie Divulgatrice ; ou
c) généralement connues du public (sans faute de la Partie Réceptrice) au moment de la divulgation par la Partie Réceptrice.
8.5 Divulgations Autorisées
Tant que cette divulgation est conforme à toutes les Lois et Réglementations applicables en matière de Confidentialité et de Protection des Données et nonobstant toute disposition contraire contenue dans tout Contrat Résident en Vigueur, rien ne limitera une Partie Réceptrice de divulguer les Informations Confidentielles d'une Partie Divulgatrice, uniquement dans la mesure où cette divulgation est :
a) requise par ordonnance d'un tribunal ou d'une agence gouvernementale compétente, à condition toutefois que la Partie Réceptrice donne une notification rapide à la Partie Divulgatrice de toute telle ordonnance et coopère raisonnablement avec la Partie Divulgatrice, à la demande et aux frais de la Partie Divulgatrice, pour résister à cette ordonnance ou obtenir une ordonnance de protection auprès de ses Représentants qui ont besoin de connaître ces Informations Confidentielles pour la réalisation d'une Fin Autorisée par la Partie Réceptrice ;
b) faite, mais sauf pour les Données Personnelles des Utilisateurs, pour protéger les droits ou les biens du Résident, y compris l'exécution de ses contrats avec le Client et les politiques régissant l'utilisation des Services par le Client ; ou
c) faite, mais sauf pour les Données Personnelles des Utilisateurs, lorsque Resident croit, de bonne foi, qu'un tel accès ou divulgation est nécessaire pour protéger la sécurité personnelle des employés du Résident, des Clients ou du public.
8.6 Norme de Protection pour la Non-Divulgation des Informations Confidentielles
Sauf pour les Divulgations Autorisées, chaque Partie Réceptrice s'engage à prendre des mesures et des précautions raisonnables et appropriées, mais pas moins que celles qu'elle prendrait pour empêcher la divulgation de ses propres Informations Confidentielles similaires, pour garantir qu'elle ne divulgue pas les Informations Confidentielles appartenant à la Partie Divulgatrice à des tiers.
8.7 Obligation de Notification
Si une Partie est jamais sollicitée ou contrainte légalement de divulguer des Informations Confidentielles, les Parties conviennent, selon le cas, de fournir à l'autre Partie une notification écrite rapide de ces demandes ou exigences afin qu'elles puissent chercher des ordonnances de protection appropriées ou d'autres recours appropriés. Si une telle ordonnance de protection ou autre recours n'est pas obtenu, les Parties peuvent fournir cette partie des Informations Confidentielles qui, selon l'avis écrit d'un avocat raisonnablement acceptable pour les Parties, est légalement contraint à divulguer ; à condition, cependant, que les Parties fassent de leur mieux pour obtenir l'assurance fiable que le traitement confidentiel sera accordé aux Informations Confidentielles ainsi divulguées.
8.8 Remédiation et Coopération
La Partie Réceptrice veillera à remédier rapidement à toute violation des Sections 10.3 et/ou 10.4 et, à la demande de la Partie Divulgatrice, coopérera raisonnablement avec la Partie Divulgatrice pour traiter toute autre violation en lien avec toutes ses obligations concernant les Informations Confidentielles énoncées dans le présent Contrat de Services Professionnels.
8.9 Retour, Destruction des Informations Confidentielles
Sur demande écrite de toute Partie Divulgatrice, la Partie Réceptrice remettra rapidement à cette Partie Divulgatrice (i) tous les documents ou enregistrements (y compris les bandes magnétiques, les disques et autres médias utilisés pour sauvegarder les fichiers informatiques, ainsi que toutes les copies de ceux-ci) contenant les Informations Confidentielles divulguées à la Partie Réceptrice, ou détruira ceux-ci, si demandé, sans conserver aucune copie, ainsi que (ii) tous les matériaux, équipements et autres objets qui sont la propriété de la Partie Divulgatrice et qui sont en sa possession ou sous son contrôle, y compris, mais sans s'y limiter, toute correspondance, spécifications, brochures.
9. Dispositions Spécifiques Relatives aux Données Sensibles
9.1 Territoires Choisis pour le Stockage des Données Personnelles des Utilisateurs
Le Client peut de temps en temps choisir, parmi la liste des territoires disponibles fournie par Resident, par tout moyen mis à disposition par Resident pour de tels choix, mais uniquement par son Représentant Duly Authorized, les territoires dans lesquels les Données Personnelles des Utilisateurs peuvent être stockées par Resident et ses Sous-Traitants (les « Territoires »). En choisissant de tels Territoires, le Client consent par les présentes à tout transfert et stockage de ces Données Personnelles des Utilisateurs dans ces Territoires. Si aucun Territoire n'est choisi par le Client, le Canada sera de facto considéré comme le seul Territoire choisi par le Client.
9.2 Sécurité des Données Sensibles, Politiques de Confidentialité et de Sécurité Informatique, Vérifications de Conformité
a) Resident a établi, maintiendra en vigueur en tout temps et mettra à disposition du Client et de ses Utilisateurs Internes et Externes sur ses sites Web, des politiques de confidentialité et de sécurité informatique avec des normes de soin et de protection raisonnablement équivalentes aux normes généralement proposées dans l'industrie des services GovTech basés sur le web (les « Politiques de Sécurité Informatique du Résident »). Tout traitement de Données Sensibles par Resident, ses Sous-traitants et/ou ses Sous-traitants devra être régi par ces Politiques de Confidentialité et de Sécurité Informatique du Résident.
b) Resident s'engage à maintenir des mesures raisonnables et appropriées en matière de sécurité physique et de sécurité réseau pour protéger les Données Sensibles. Les contrôles de sécurité du Résident seront raisonnablement équivalents à la sécurité physique et réseau fournie par les assureurs dans l'industrie des services GovTech basés sur le web et incluront des mécanismes logiques et physiques qui restreignent l'accès entre l'environnement de production et l'environnement corporatif.
c) Resident veillera à ce que (i) tous ses Représentants engagés dans le traitement des Données Personnelles des Utilisateurs soient informés de la nature confidentielle de ces Données Personnelles, aient reçu une formation appropriée sur leurs responsabilités et aient signé des accords de confidentialité écrits, et que (ii) le Traitement des Données Sensibles par Resident soit limité à ces Représentants effectuant des services conformément à un Contrat en Cours de Validité.
d) Resident s'engage, à la demande du Client, à : (i) effectuer une vérification des antécédents sur tous ses Représentants et Sous-traitants réalisant des Services pour Resident dans les installations du Client et/ou ayant accès aux Données Sensibles du Client ; et (ii) ne pas permettre, et faire en sorte que ses Représentants et Sous-traitants ne permettent pas, à tout individu échouant à cette vérification des antécédents d'entrer dans les installations du Client, ni de traiter les Données Sensibles du Client.
9.3 Engagements Supplémentaires Relatifs aux Données Personnelles des Utilisateurs
a) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les Contrats de Services du Résident en Cours de Validité, sauf pour les Divulgations Autorisées, Resident s'engage à conserver à jamais la confidentialité des Données Personnelles des Utilisateurs et à ne pas les divulguer à un tiers sans avoir d'abord obtenu le consentement écrit exprès du Client.
b) Resident traitera les Données Personnelles des Utilisateurs uniquement (i) dans la mesure nécessaire pour fournir les Services du Résident en relation avec les Contrats en Cours de Validité ; et (ii) d'une manière conforme aux Objectifs Autorisés.
c) Dans la mesure du possible, Resident utilisera des informations ne contenant pas les Données Personnelles des Utilisateurs pour fournir les Services du Résident.
d) À la demande du Client, Resident permettra un accès électronique rapide à toutes les Données Personnelles des Utilisateurs stockées en format électronique.
e) À la demande du Client, Resident conclura avec le Client tout accord supplémentaire requis par les Lois et Réglementations sur la Confidentialité et la Protection des Données applicables pour la protection des Données Personnelles des Utilisateurs à traiter par Resident, ses Représentants et/ou ses Sous-traitants, conformément aux Contrats en Cours de Validité.
f) Resident référera au Client toutes les demandes d'accès ou de correction de la part des Utilisateurs Externes concernant leurs Données Personnelles et coopérera raisonnablement avec le Client dans sa réponse à ces demandes. Resident coopérera raisonnablement avec le Client en ce qui concerne les plaintes ou enquêtes concernant les Données Personnelles des Utilisateurs conformément aux Lois et Réglementations sur la Confidentialité et la Protection des Données. Si et quand il est contacté concernant l'une de ces plaintes ou enquêtes, Resident renverra la question au Client.
g) Resident garantit au Client que toutes les Données Personnelles des Utilisateurs, lorsqu'elles sont stockées en format électronique : (i) seront traitées uniquement dans les Territoires ; (ii) seront stockées via des Services d'Hébergement en Cloud séparés de tous les autres dossiers et données détenus, contrôlés, hébergés ou conservés par Resident, y compris séparés de toutes les autres Données Commerciales du Résident ; (iii) lors de la transmission, seront cryptées en utilisant un niveau de cryptage que Resident considère approprié à la sensibilité des données ; et (iv) ne seront accessibles, téléchargeables ni stockables depuis un endroit en dehors des Territoires ; sous réserve que Resident soit autorisé à traiter à distance ces Données Personnelles des Utilisateurs depuis n'importe où dans le monde pour l'administration, le dépannage et la collecte de données de performance.
9.4 Dispositions du Client Relatives aux Données Personnelles des Utilisateurs
a) Le Client reconnaît et accepte que Resident ne collecte pas les Données Personnelles des Utilisateurs et que toute collecte (et toute responsabilité associée) est de la seule responsabilité du Client.
b) En utilisant les Services du Résident, (i) le Client et ses Affiliés et Utilisateurs Internes doivent toujours traiter les Données Personnelles des Utilisateurs en conformité avec toutes les Lois et Réglementations sur la Confidentialité et la Protection des Données applicables ; et (ii) les instructions du Client au Résident pour le traitement de ces Données Personnelles doivent également toujours se conformer à ces Lois et Réglementations.
c) Le Client sera seul responsable de l'exactitude, de la qualité, de l'autorisation de traitement des Données Personnelles et des moyens par lesquels le Client a acquis ces Données Personnelles.
d) Le Client doit obtenir et maintenir, à ses propres frais, en ce qui concerne toutes les Données Personnelles des Utilisateurs à traiter par Resident conformément aux Contrats de Services en Cours de Validité, toutes les licences, droits, accords, consentements et autorisations requis en vertu de toute Loi applicable et des Lois et Réglementations sur la Confidentialité et la Protection des Données afin de permettre légalement et légalement au Résident (le cas échéant) de traiter et d'utiliser ces Données Personnelles, comme prévu par tous les Contrats en Cours de Validité.
9.5 Données de Contact Commercial
Chaque Partie Réceptrice doit traiter ses Données de Contact Commercial en conformité avec la Loi en vigueur et ses propres politiques internes régissant le traitement des Données de Contact Commercial. Sauf interdiction contraire de la Loi en vigueur, la Partie Réceptrice peut traiter ses Données de Contact Commercial et les transférer à ses affiliés dans tout pays où la Partie Réceptrice et/ou ses affiliés font des affaires.
9.6 Données de Performance
Afin de fournir, contrôler et/ou améliorer son offre de services, Resident peut souhaiter ou devoir traiter certaines Données de Performance. Le Client autorise par la présente Resident à télécharger manuellement et/ou automatiquement ces Données de Performance depuis les ordinateurs du Client et à conserver ces Données de Performance comme Données Commerciales du Résident.
9.7 Protection des Mots de Passe
Le Client sera responsable de la préservation du secret de tout mot de passe donné par Resident conformément à tout Contrat en Cours de Validité.
9.8 Violation de la Sécurité
En cas de violation non autorisée effective d'accès, d'utilisation, de divulgation ou de modification des Données Personnelles des Utilisateurs, Resident s'engage, dès que raisonnablement et pratiquement possible, à utiliser des efforts commercialement raisonnables pour :
a) arrêter la violation des Données Personnelles des Utilisateurs ;
b) identifier la cause de la violation des Données Personnelles des Utilisateurs ;
c) prendre toutes les mesures correctives raisonnables pour prévenir une nouvelle violation des Données Personnelles des Utilisateurs ; et
coopérer raisonnablement avec le Client en ce qui concerne la violation des Données Personnelles des Utilisateurs, ou une enquête sur la confidentialité ou une enquête sur la violation de la confidentialité relative à cette violation des Données Personnelles des Utilisateurs, et fournir au Client une description de cette violation des Données Personnelles, des Données Personnelles qui ont été sujettes à cette violation et des actions correctives entreprises par Resident pour prévenir de telles violations.
9.9 Retour, Destruction des Données Sensibles
Resident doit s'assurer rapidement que toutes les Données Sensibles devant être retournées ou détruites conformément à tous les Accords en Cours et en Vigueur ou à leur expiration ou résiliation respective, sont effectivement retournées au Client ou détruites (c'est-à-dire physiquement et virtuellement irrécupérables) de manière confidentielle et sécurisée, et ce, dès que raisonnablement possible. Resident doit également retourner rapidement et en toute sécurité au Client ou détruire toutes les copies des Données Personnelles des Utilisateurs qui ne sont plus nécessaires pour remplir les Objectifs Autorisés pour lesquels ces Données Personnelles ont été mises à disposition. Nonobstant ce qui précède, si Resident est tenu de conserver des Données Sensibles en vertu de toute autre disposition de tout Accord en Cours et en Vigueur, Resident se conformera à cette obligation plutôt qu'à l'obligation en vertu de la Section 9.9.
10. Non-Compétition, Non-Solicitation
10.1 Non-Compétition
Le Client s'engage et convient qu'au cours de l'accord MSA, et pour une période de douze (12) mois après sa résiliation, il ne doit pas (que ce soit directement ou indirectement, personnellement ou pour le bénéfice d'une autre personne, conjointement avec d'autres, ou par l'intermédiaire d'une société, d'un partenariat, d'une association, d'un trust ou d'une autre entité, pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de quiconque), mener, être impliqué dans, se préoccuper de, s'intéresser à, conseiller, prêter de l'argent à, garantir les dettes ou obligations de, ou permettre à son nom ou à une partie de celui-ci d'être utilisé ou employé dans une entreprise offrant des solutions de télématique dans le domaine de GovTech, y compris, mais sans s'y limiter, toute entreprise relative à des produits et services identiques, similaires ou en concurrence avec les Services du Résident (collectivement, les “Services Concurrentiels”).
10.2 Non-Solicitation
Le Client s'engage et convient, tant que l'Accord MSA n'est pas résilié, ainsi que pour une période de douze (12) mois après sa résiliation, de ne pas, que ce soit directement ou indirectement, personnellement ou pour le bénéfice d'une autre personne, conjointement avec d'autres, ou par l'intermédiaire d'une société, d'un partenariat, d'une association, d'un trust ou d'une autre entité pour son propre bénéfice ou dans toute capacité, y compris, mais sans s'y limiter, en tant qu'actionnaire, directeur, cadre, employeur, employé, bénévole, représentant, agent, franchisé, distributeur, consultant ou entrepreneur :
(a) solliciter, attirer, recruter ou encourager le départ de tout employé du Résident ; ou
(b) influencer, solliciter, attirer tout consultant, contact, directeur, bureau ou autre partie ayant une relation commerciale avec Resident à mettre fin ou à modifier défavorablement sa relation commerciale avec Resident.
10.3 Non-Solicitation des Clients
Le Client s'engage et convient, tant que l'accord MSA n'est pas résilié, ainsi que pour une période de douze (12) mois après sa résiliation, de ne pas, que ce soit directement ou indirectement, personnellement ou pour le bénéfice d'une autre personne, conjointement avec d'autres, ou par l'intermédiaire d'une société, d'un partenariat, d'une association, d'un trust ou d'une autre entité pour son propre bénéfice ou dans toute capacité, y compris, mais sans s'y limiter, en tant qu'actionnaire, directeur, cadre, employeur, employé, bénévole, représentant, agent, franchisé, distributeur, consultant ou entrepreneur, fournir ou proposer de fournir aux clients du Résident des produits ou des services liés aux solutions de télématique dans le domaine de GovTech.
10.4 Droit à une Injonction
Le Client reconnaît et convient que (i) les engagements prévus dans les Sections 10.1 à 10.3 sont essentiels à leur exécution et (ii) Resident doit être réputé avoir un intérêt suffisant et le droit, en cas de manquement par le Client à toute obligation acceptée en vertu de ces sections, non seulement de demander à tout tribunal compétent la délivrance d'une injonction permanente pour stopper tout tel manquement et prévenir toute nouvelle défaillance, mais aussi le droit d'obtenir une injonction interlocutoire et une injonction provisoire à cet effet, étant donné que le Client reconnaît expressément que tout tel défaut causera un dommage grave et irréparable au Résident, dont la valeur exacte est difficile ou impossible à évaluer et justifie une intervention urgente de ce tribunal. Le Client reconnaît également que l'équilibre des inconvénients résultant de la délivrance d'une injonction interlocutoire ou provisoire dans le cadre de l'exercice de ces recours doit nécessairement pencher en faveur du Résident. Enfin, le Client reconnaît que l'exercice de tout recours prévu dans cette Section 10 ne préjudicie à aucun autre recours prévu par la loi que Resident pourrait être en droit d'exercer.
11. REPRÉSENTATIONS, GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET EXCLUSIONS
11.1 Représentations et Garanties
Chaque Partie représente et garantit à l'autre partie qu'elle entre valablement dans ce Contrat de Services Principaux et qu'elle dispose de tous les pouvoirs légaux et a obtenu toutes les autorisations requises pour ce faire.
11.2 Garanties Limitées, Recours Exclusif
a) Resident garantit que, pendant la durée de la Période d’Abonnement : (i) il ne diminuera pas de manière significative la sécurité globale accordée par les dispositions spécifiques relatives aux Données Sensibles énoncées dans le Contrat de Services Professionnels (y compris, sans s'y limiter, la sécurité accordée à la Date de Début des Services en Ligne par ses Politiques de Confidentialité et de Sécurité Informatique du Résident) ; (ii) il ne diminuera pas de manière significative la fonctionnalité globale des Services en Ligne du Résident ; et (iii) les Services en Ligne du Résident fonctionneront de manière substantielle conformément à la Documentation applicable. En cas de violation de l’une quelconque des garanties susmentionnées, les recours exclusifs du Client seront ceux décrits à la Section 12.4 (Résiliation pour Cause par le Client).
b) CONFORMITÉ. DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, TOUS LES SERVICES EN LIGNE ABONNÉS, TOUS LES CONTENUS ABONNÉS, AINSI QUE TOUS LES AUTRES SERVICES OU BIENS MIS À DISPOSITION, RENDUS, LICENCIÉS OU FOURNIS AU CLIENT PAR Resident EN VERTU DE TOUT ACCORD DU RÉSIDENT EN VIGUEUR SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT", AVEC TOUS LES DÉFAUTS ET SANS GARANTIE, REPRÉSENTATION, OU CONDITION D'AUCUNE SORTE, QUELLE QU'ELLE SOIT, ÉCRITE, ORALE, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE, STATUTAIRE, CONTRACTUELLE, EXTRA-CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, OU EN RESPONSABILITÉ CIVILE, QU'ELLE DÉRIVE DE LA LOI, DU STATUT, DE L'USAGE DU COMMERCE, DES USAGES, DU COURS DES AFFAIRES OU DE LA PERFORMANCE, OU DU COMPORTEMENT OU DE LA COMMUNICATION DES PARTIES ENTRE ELLES, OU QU'ELLE DÉRIVE DE LA NATURE DU CONTRAT DE SERVICES MAÎTRE DU RÉSIDENT OU EN CONFORMITÉ AVEC L'USAGE, L'ÉQUITÉ OU LA LOI, OU AUTRE, Y COMPRIS TOUTES LES GARANTIES, REPRÉSENTATIONS, OBLIGATIONS, DROITS OU CONDITIONS DE TITRE, PROPRIÉTÉ (Y COMPRIS MAIS NON LIMITÉ À LA GARANTIE QUE LA PROPRIÉTÉ RELEVANTE EST LIBRE DE TOUT AUTRE DROIT OU CHARGE), NON-VIOLATION, QUALITÉ SATISFAISANTE, ACTUALITÉ, EXACTITUDE, COMPLETUDE, ADÉQUATION, COMMERCIALITÉ ET ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, ADAPTATION À UN USAGE GÉNÉRAL, QUALITÉ, ARTISANAT, DÉFAUTS CACHÉS, PAIX D'ESPRIT, SÉCURITÉ, LIVRAISON, BON ÉTAT DE RÉPARATION, GARANTIE CONTRE L'ÉVICTION, GARANTIE ET DEVOIR D'INFORMATION, DEVOIR D'AGIR DANS LE MEILLEUR INTÉRÊT DE L'AUTRE PARTIE, OU AUTRE, CHACUN D'ENTRE EUX ÉTANT PAR LA PRÉSENTE EXPRESSÉMENT REJETÉ ET DÉNIÉ.
c) ERREURS & OMISSIONS. SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE LA SECTION 7.2(b), Resident REJETTE ET DÉNIE TOUTE RESPONSABILITÉ POUR TOUTE RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT RÉSULTANT DE, DÉCOULANT DE, OU EN QUELQUE FAÇON LIÉE À : (i) TOUTE ERREUR OU OMISSION DANS LES SERVICES EN LIGNE ABONNÉS ET/OU LE CONTENU ABONNÉ ; (ii) L'INACCESSIBILITÉ OU L'UTILISATION INTERROMPUE DES SERVICES EN LIGNE ABONNÉS OU D'UNE PARTIE DE CEUX-CI ; OU (iii) TOUT PRODUIT OU SERVICE TIERS (Y COMPRIS SANS LIMITATION LES SITES WEB, SYSTÈMES, TECHNOLOGIES, RÉSEAUX, INFRASTRUCTURES OU AUTRES MATÉRIAUX OU ACTIFS TIERS).
11.3 Droits du Résident en Cas de Réclamation Possible
S'il reçoit des informations concernant une Réclamation potentielle, Resident peut, à sa seule discrétion et à ses frais, mais sans y être obligé :
a) garantir au Client le droit de continuer à utiliser les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné prétendument enfreints ;
b) modifier ses Services du Résident et/ou son Contenu du Résident, et par conséquent les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné, pour les rendre non-enfreints ;
c) remplacer les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné enfreints par des équivalents fonctionnels, pour les rendre non-enfreints, auquel cas le Client cessera immédiatement d'utiliser les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné prétendument enfreints dès réception d'un tel avis du Résident ; ou
11.4 Recours Exclusifs du Client en Cas d'Injonction
Si, à la suite d'une Réclamation, l'utilisation par le Client de tout Service en Ligne Abonné ou Contenu Abonné est limitée par tout tribunal compétent, Resident, à sa seule et exclusive option, fera l'une des choses suivantes :
a) garantir au Client le droit de continuer à utiliser les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné prétendument enfreints ;
b) modifier ses Services du Résident et/ou son Contenu du Résident, et par conséquent les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné, pour les rendre non-enfreints ;
c) remplacer les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné enfreints par des équivalents fonctionnels, pour les rendre non-enfreints, auquel cas le Client cessera immédiatement d'utiliser les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné prétendument enfreints dès réception d'un tel avis du Résident ; ou
d) résilier l'Abonnement pour les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné enfreints et rembourser tout Montant d'Abonnement payé d'avance par le Client pour des Services en Ligne Abonnés non utilisés.
12. Indemnisation
12.1 Indemnisation par Resident
Resident défendra le Client contre toute réclamation, demande, action ou procédure ("Réclamation") faite ou intentée contre le Client par un tiers découlant de décès, blessure corporelle ou dommages à des biens tangibles dans la mesure où cela est causé par le personnel du Résident dans l'exécution des Services de Conseil Généraux sous tout SOW, Demande de Fonctionnalité Spéciale ou Bon de Commande, et indemnisera le Client pour tout dommage, frais d'avocat raisonnables et coûts définitivement accordés contre le Client à la suite de, ou pour les montants payés par le Client dans le cadre d'un règlement approuvé par le tribunal de, toute Réclamation de ce type, dans la mesure où cela est causé par le personnel du Résident, sous réserve que le Client : (a) donne promptement au Résident un avis écrit de la Réclamation ; (b) donne au Résident le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation (à condition que Resident ne puisse pas régler une Réclamation sauf s'il libère inconditionnellement le Client de toute responsabilité) ; et (c) donne au Résident toute l'assistance raisonnable, aux frais du Résident.
12.2 Indemnisation par le Client en Rapport avec leurs Implémentations
Sans limiter la généralité de la Section 8.2, le Client s'engage également à défendre, indemniser et tenir Resident et ses Représentants à l'abri de toute Réclamation de tiers découlant de, résultant de, ou attribuable à tout : prétendu manquement, appropriation ou violation des droits de Propriété Intellectuelle de tiers en relation directe ou indirecte avec toutes les décisions et configurations d'implémentation du Client, cette obligation d'indemnisation étant également régie par les dispositions de la Section 8.2.
12.3 Indemnisation Mutuelle
Chaque Partie (la "Partie Indemnisante") s'engage par la présente à défendre, indemniser et protéger l'autre Partie, ainsi que les Représentants de l'autre Partie (la "Partie Indemnisée"), contre toute réclamation d'un tiers alléguant :
a) toute violation, appropriation indue ou infraction par la Partie Indemnisante de toute obligation relative au traitement des Données Personnelles des Utilisateurs par la Partie Indemnisante découlant du présent Contrat de Services Professionnels et/ou de toute Loi et Réglementation en matière de Confidentialité et de Protection des Données ;
b) toute violation, appropriation indue ou infraction des Droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers concernant toute PI fournie par la Partie Indemnisante dans le cadre du présent accord ;
et indemnisera la Partie Indemnisée pour tout dommage, frais d'avocat et coûts finalement accordés contre la Partie Indemnisée à la suite de, ou pour les montants payés par la Partie Indemnisée dans le cadre d'un règlement approuvé par un tribunal de, toute telle Réclamation, à condition que la Partie Indemnisée : (a) donne rapidement à la Partie Indemnisante un avis écrit de la Réclamation ; (b) donne à la Partie Indemnisante le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation (à condition que la Partie Indemnisante ne puisse régler aucune Réclamation sans décharger inconditionnellement la Partie Indemnisée de toute responsabilité) ; et (c) donne à la Partie Indemnisante toute l'assistance raisonnable, aux frais de la Partie Indemnisante. La Partie Indemnisante ne sera pas responsable de toute Réclamation dans la mesure où (i) elle découle de spécifications ou d'autres PI fournies par l'autre partie, ou (ii) la Réclamation est fondée sur l'utilisation par la Partie Indemnisée d'une version remplacée ou modifiée de la PI si l'infraction ou l'appropriation indue aurait été évitée par l'utilisation d'une version ultérieure ou non modifiée de la PI fournie à la Partie Indemnisée. Si une partie ou la totalité de la PI est jugée ou raisonnablement suspectée par la Partie Indemnisante d'enfreindre ou d'approprier indûment, la Partie Indemnisante peut, à sa discrétion et sans coût pour la Partie Indemnisée (a) modifier ou remplacer la PI afin qu'elle ne viole plus ni ne s'approprie indûment, (b) obtenir une licence pour l'utilisation continue de la PI par la Partie Indemnisée conformément à ce Contrat de Services Professionnels, ou (c) exiger le retour de la PI affectée et de tous les droits y afférents de la Partie Indemnisée. Si la Partie Indemnisante choisit l'option (c), chaque partie peut résilier le SOW, la Demande de Fonctionnalité Spéciale, ou le Bon de Commande concerné après un préavis écrit de dix (10) jours donné dans les trente (30) jours suivant l'exercice de cette option par la Partie Indemnisante, sous réserve de l'Article 13.3 (Paiement en cas de Résiliation).
13. Couverture d'Assurance
13.1 Couverture d'Assurance du Client
Tant que le présent Contrat Cadre de Services est en vigueur, le Client maintiendra, à ses propres frais, une assurance appropriée à ses obligations en vertu de tous les Contrats Résidents en vigueur, y compris, le cas échéant, une responsabilité civile générale et une assurance erreurs et omissions.
13.2 Couverture d'Assurance du Résident
a) Tant que le présent Contrat Cadre de Services est en vigueur, Resident s'engage à maintenir, à ses frais, pour chaque juridiction dans laquelle il fournira des Services Résidents au Client, au minimum, (i) une assurance responsabilité civile générale commerciale avec une limite unique combinée minimale de 2 000 000 $ par sinistre, et (ii) une assurance responsabilité en cas d'erreurs et omissions technologiques couvrant la responsabilité pour perte financière due à une erreur, omission ou négligence du Résident avec un montant minimal de 2 000 000 $.
b) Toutes les polices d'assurance que Resident s'engage à souscrire en vertu du présent Contrat Cadre de Services devront : (i) être primaires en ce qui concerne la négligence du Résident et non-contributives par rapport à toute autre assurance ou auto-assurance que le Client, pour son propre compte et pour le compte de ses affiliés, pourrait maintenir ; et (ii) être fournies par des assureurs réputés et financièrement responsables.
c) Resident fera en sorte que ses assureurs fournissent au Client, dans un délai raisonnable sur demande, des certificats d'assurance attestant que la couverture et les avenants de police requis par cette Section 7.2 sont en vigueur.
d) À partir de la Date de Début, chaque partie sera responsable du risque de perte et de dommages de tout équipement, logiciel ou autre matériel en sa possession ou sous son contrôle.
13.3 Exclusion des Obligations d'Indemnisation
Les obligations de la Partie Indemnisante en vertu des Sections 8.2 (Indemnisation Mutuelle) ne s'appliqueront pas si la Réclamation est basée entièrement ou en partie sur une ou plusieurs des circonstances suivantes :
a) l'utilisation par le Client de tout Service Résident ou Contenu Résident après que Resident ait informé le Client de cesser cette utilisation en raison de la Réclamation ;
b) la combinaison par le Client de tout Service Résident avec des Produits et Services de Tiers ;
c) les dommages basés sur la valeur de l'utilisation des Produits et Services de Tiers ;
d) toute violation du présent Contrat de Services Professionnels et/ou du Contrat de Services en Ligne Résidents par la Partie Indemnisée ; ou
e) toute réclamation concernant un secret commercial ou des informations non divulguées acquises par une Partie (i) par des moyens inappropriés ; (ii) dans des circonstances donnant lieu à une obligation de maintenir leur secret ou de limiter leur utilisation ; ou (iii) d'une personne ayant une obligation envers la partie revendiquant la réclamation de maintenir le secret ou de limiter l'utilisation du secret commercial ou des informations non divulguées.
13.4 Recours Exclusif
La présente Section 8 (Indemnisation) énonce la responsabilité exclusive de la Partie Indemnisante envers, et le recours exclusif de la Partie Indemnisée contre, l'autre partie pour tout type de Réclamation décrite dans cette section.
14. Produits et Services de Tiers
Baseline et/ou des tiers peuvent mettre à la disposition du Client des Produits et Services de Tiers à utiliser en conjonction avec les Solutions Résidentes. Toute acquisition et/ou utilisation de tels Produits et Services de Tiers par le Client est exclusivement régie par les termes et conditions des accords d'achat et/ou de licence applicables en vigueur entre le Client et le fournisseur tiers, sauf disposition contraire expressément prévue dans un Contrat Résident en vigueur. Sans limiter la généralité de ce qui précède, aucun Contrat Résident en vigueur ne confère au Client des droits, titres ou intérêts dans ou sur des Produits et Services de Tiers, sauf si ce droit est expressément prévu. La fourniture de tout Produit et Service de Tiers restera en tout temps la seule et exclusive responsabilité des fournisseurs tiers concernés, à l'exonération totale du Résident. Resident ne fait aucune déclaration et n'a aucune responsabilité ou obligation concernant les Produits et Services de Tiers. Sans limiter la généralité de ce qui précède, Resident ne garantit ni ne soutient les Produits et Services de Tiers, qu'ils soient ou non désignés par Resident comme "certifiés" ou autrement approuvés, et le Client sera réputé acquérir et/ou utiliser de tels Produits et Services de Tiers à ses propres risques, sauf si cette garantie et/ou ce soutien est expressément prévu dans un Contrat Résident en vigueur.
15. Accès aux Données Commerciales du Client par les Fournisseurs de Tiers
Si le Client choisit d'utiliser des Produits et Services de Tiers avec tout Service en Ligne Résident, le Client accorde par la présente au Résident la permission de permettre à ces Produits et Services de Tiers et à leurs fournisseurs d'accéder aux Données Commerciales du Client telles que nécessaires à l'interopérabilité de ces Produits et Services de Tiers avec les Services en Ligne Résidents. Resident ne sera pas responsable de toute divulgation, modification et/ou suppression de Données Commerciales du Client et/ou de Données Personnelles des Utilisateurs résultant de tout accès aux Services en Ligne Résidents par ces Produits et Services de Tiers et/ou leurs fournisseurs.
16. Interaction entre les Solutions Résidentes et les Produits et Services de Tiers
Les Solutions Résidentes peuvent contenir des fonctionnalités conçues pour interopérer avec des Produits et Services de Tiers. Pour utiliser ces fonctionnalités, le Client peut être amené à obtenir l'accès à ces Produits et Services de Tiers auprès de leurs fournisseurs. Resident ne peut garantir la disponibilité continue de ces fonctionnalités et peut cesser de les fournir sans que le Client ne soit en droit de demander un remboursement, un crédit ou toute autre compensation, notamment si le fournisseur des Produits et Services de Tiers cesse de rendre ces Produits et Services disponibles pour l'interopérabilité avec les fonctionnalités correspondantes des Solutions Résidentes de manière acceptable pour Resident.
17. Logiciels Basés sur Abonnement, Services d'Hébergement Cloud, Dispositifs Résidents
Tous les Logiciels Basés sur Abonnement, Services d'Hébergement Cloud, Dispositifs Résidents, et logiciels open source seront considérés comme des Produits et Services de Tiers.
18. Dispositifs, Équipements, Logiciels CRM, et Accords d'Achat
18.1 Dispositifs Résidents
Sauf pour (i) les Dispositifs Résidents commandés en vertu d'un Accord d'Achat de Dispositifs Résidents, (ii) l'emballage, l'exportation, l'expédition et la réception des Dispositifs Résidents fournis en vertu de l'Accord d'Agence de Logistique de Livraison, et pour (iii) la formation fournie par Resident conformément au Contrat de Services Professionnels, le Client est seul et exclusivement responsable, à l'exonération complète du Résident, pour ce qui suit :
a) l'acquisition, l'importation, la livraison, l'utilisation appropriée, le stockage, la garde, le risque de perte, la protection, l'entretien, la réparation et le remplacement de tous les Dispositifs Résidents utiles, nécessaires et/ou requis pour l'utilisation correcte des Services en Ligne Abonnés par le Client, ses Affiliés, ses Utilisateurs Internes, et ses Utilisateurs Externes ;
b) l'emballage, l'exportation, l'expédition et la réception de tout Dispositif Résident fourni par le Client à ses Utilisateurs Externes, y compris sans limitation les frais de livraison et de retour, les frais d'expédition vers et depuis le Client, l'assurance de l'expédition et du transit, les taxes, droits et autres ;
c) la formation de ses Utilisateurs Internes et Externes à l'accès et à l'utilisation appropriée des Dispositifs Résidents avec les Services en Ligne Abonnés ; et
d) l'acquisition, l'installation, la configuration, la compatibilité avec les Services en Ligne Abonnés, l'utilisation appropriée, la protection, l'entretien, la mise à jour et la performance de tout logiciel CRM utile, nécessaire et/ou requis pour l'utilisation correcte des Services en Ligne Abonnés par le Client, ses Affiliés, ses Utilisateurs Internes et ses Utilisateurs Externes.
18.2 Responsabilités Résiduelles du Client pour le Matériel, l'Infrastructure de Support et les Réseaux
Sauf pour les engagements expressément et spécifiquement convenus dans le cadre de l'Accord d'Achat de Dispositifs Résidents, le Client est seul et exclusivement responsable, à l'exonération complète du Résident, pour l'acquisition et l'installation de tout matériel compatible, équipement, logiciel, télécommunications, accès Internet, forfaits de données, bande passante et autres ressources nécessaires ou utiles pour accéder et utiliser les Services en Ligne Abonnés et les Dispositifs Résidents.
19. Contenu Généré par les Utilisateurs
19.1 Contenu Externe
Le Client, les Utilisateurs Internes, les Utilisateurs Externes, les Affiliés et d'autres tiers autorisés ou non autorisés peuvent être en mesure de publier ou de stocker des matériaux, y compris des données, des documents, des informations, des publicités, des communications, des messages et des liens vers des sites web tiers via les Services en Ligne Abonnés (le "Contenu Externe"). Le Client peut être en mesure de publier ou de fournir des matériaux (y compris des retours) qui font partie des Services en Ligne Abonnés dans une zone accessible au public ou une autre zone publique permettant au Client de communiquer avec d'autres ("Zones Publiques des Services Abonnés"). Cela inclut également les zones des Services en Ligne Abonnés auxquelles le Client peut contrôler l'accès par les utilisateurs autorisés des comptes associés ("Zones Privées des Services Abonnés").
19.2 Droits de Propriété Intellectuelle
Resident ne sanctionne ni n'approuve l'utilisation non autorisée de contenu protégé par des Droits de Propriété Intellectuelle. Le Client comprend et accepte que le partage de contenu violant les Droits de Propriété Intellectuelle d'autrui sera considéré comme une violation du présent Contrat Cadre de Services. Le Client déclare et garantit que l'utilisation et la publication du contenu par le Client et ses Utilisateurs Externes ne violera pas les Droits de Propriété Intellectuelle de tout tiers. Le Client comprend que Resident peut retirer le contenu à tout moment sans préavis lorsque le contenu viole le présent Contrat Cadre de Services ou un code de conduite applicable, ou lorsque Resident a une raison de bonne foi de croire qu'il est nécessaire de le faire.
19.3 Publication de Contenu Externe
Le Client reconnaît et accepte que Resident ne contrôle ni n'endosse aucun Contenu Externe pouvant être publié, divulgué ou fourni via les Services Abonnés. Resident ne revendique aucun droit de propriété sur le contenu que le Client et d'autres publient ou fournissent. En publiant ou en fournissant du contenu, le Client accorde au Résident et au public (pour le contenu publié dans les Zones Publiques des Services Abonnés), ou aux Utilisateurs autorisés des comptes associés auxquels le Client a accordé l'accès (pour le contenu publié dans les Zones Privées des Services Abonnés), une permission gratuite, illimitée, mondiale et perpétuelle d'utiliser, modifier, copier, distribuer et afficher le contenu et de publier le nom du Client avec le contenu. Le Client accorde également au public, ou aux membres du public auxquels le Client a accordé l'accès, la permission d'accorder ces droits à d'autres. Le Client déclare et garantit qu'il dispose de tous les droits nécessaires pour accorder les droits de cette section et que l'utilisation et la publication du contenu ne violent aucune loi. Resident ne paiera pas le Client pour le contenu publié dans les Zones Publiques des Services Abonnés. Cette section s'applique uniquement au contenu légalement autorisé et seulement dans la mesure où l'utilisation et la publication du contenu légalement autorisé ne violent pas la loi.
19.4 Zones Privées des Services Abonnés
Le Client reconnaît que certains traitements techniques du contenu publié dans les Zones Privées des Services Abonnés peuvent être nécessaires pour stocker et récupérer le contenu, se conformer aux exigences techniques des réseaux connectés ou se conformer aux limitations des Services en Ligne Abonnés.
19.5 Liens vers des Sites Web de Tiers
Les Services en Ligne Abonnés peuvent contenir des liens vers des sites web de tiers. Ces sites web de tiers ne sont pas sous le contrôle du Résident. Si Resident a inclus ces liens dans les Services en Ligne Abonnés, il les fournit uniquement à titre de commodité. L'inclusion de ces liens ne constitue pas une approbation par Resident de tout site web, service ou produit de tiers. Resident se réserve le droit de désactiver les liens vers tout site web de tiers que le Client publie sur les Services en Ligne Abonnés.
20. Limitation de Responsabilité
20.1 Limitations de Responsabilité
a) Dans la mesure permise par la Loi Applicable et les Lois et Réglementations en matière de Protection de la Vie Privée et de Protection des Données, la responsabilité totale et agrégée de la Résidente (y compris les Représentants et Sous-Traitants de la Résidente) en vertu ou en relation avec le présent Contrat-Cadre de Services de la Résidente est strictement limitée (i) aux dommages directs (ii) jusqu'à un montant total équivalent au montant payé par le Client à la Résidente pour les Services en Ligne Abonnés et/ou le Contenu Abonné ayant donné lieu à cette responsabilité, en moyenne, sur une période de douze mois précédant le dépôt d'une première réclamation. Ces limitations s'appliquent indépendamment de la base de la responsabilité (contrat, délit, responsabilité stricte, rupture de garanties ou autre théorie juridique).
b) Cependant, les limitations monétaires prévues à l'Article 11.1(a)(ii) ne s'appliqueront pas à la responsabilité de la Résidente résultant de : (i) indemnités payables par la Résidente au Client en vertu de l'Article 7.3, (ii) négligence grave ou faute intentionnelle de la Résidente ou de ses Sous-Traitants, Sous-Contractants et/ou Représentants ; ou (iii) dommages corporels ou décès causés par la négligence de la Résidente ou de ses Sous-Traitants, Sous-Contractants et/ou Représentants.
c) NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS TOUT ACCORD DE RÉSIDENT EN VIGUEUR, EN AUCUN CAS L'UNE DES PARTIES OU SES FILIALES NE SERONT RESPONSABLES DE TOUTE PERTE DE PROFITS, REVENUS, BONNE VOLONTÉ, OU DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, DE COUVERTURE, INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU PUNITIFS, QUELLE QUE SOIT LA BASE DE L'ACTION (CONTRAT OU DÉLIT) ET PEU IMPORTE LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE OU SES FILIALES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI LE RECOURS D'UNE PARTIE OU SES FILIALES ÉCHOUAIT AUTREMENT À SON OBJECTIF ESSENTIEL. CETTE EXCLUSION NE S'APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI.
20.2 Force Majeure
Aucune des parties ne sera responsable de tout manquement à ses obligations en raison de causes échappant au contrôle raisonnable de l'une ou l'autre des Parties (telles que incendie, explosion, panne d'électricité, tremblement de terre, inondation, tempêtes sévères, grève, embargo, conflits de travail, actes d'autorité civile ou militaire, guerre, terrorisme (y compris le cyber-terrorisme), actes de dieu, actions ou omissions des transporteurs de données Internet, actions ou omissions des organismes de réglementation ou gouvernementaux (y compris l'adoption de lois ou de règlements ou autres actes gouvernementaux affectant la fourniture de services de la Résidente)). Cette section ne s'appliquera cependant pas aux obligations de paiement du Client en vertu des accords de la Résidente en vigueur. Le Client comprend et accepte en outre que de temps à autre, les services de la Résidente peuvent être inaccessibles, indisponibles ou inopérables pour toute raison, y compris : (a) dysfonctionnements de l'équipement ; (b) procédures ou réparations de maintenance périodiques ou urgentes que la Résidente peut entreprendre de temps à autre ; ou (c) causes échappant au contrôle raisonnable de la Résidente. Bien que la Résidente tentera de fournir les services de manière continue, le Client reconnaît et accepte que la Résidente ne peut garantir la disponibilité des services de manière continue ou sans interruption. En outre, la performance en vertu des accords de la Résidente en vigueur (y compris en ce qui concerne la connectivité et la qualité des données de géopositionnement) est conditionnée et dépendante de la performance et de la qualité des services de divers tiers et intermédiaires, et la Résidente sera dégagée et excusée de tout manquement à ses obligations dans la mesure où cela est attribuable au Client ou à tout tiers ou intermédiaire.
20.3 Pas de Responsabilité pour la Suppression des Données du Client
Le Client reconnaît et accepte qu'à l'exception de ce qui est expressément décrit dans le présent Contrat-Cadre de Services ou dans le Contrat de Services Professionnels, la Résidente n'aura aucune obligation de continuer à conserver, sauvegarder, faire une sauvegarde, exporter, livrer et/ou retourner les Données du Client à quiconque. Le Client reconnaît que la Résidente ne sera en aucun cas responsable de la suppression des Données du Client conformément à ces termes.
21. Durée, Renouvellements, Expiration et Résiliation
21.1 Durée
Le présent Contrat-Cadre de Services est pour une durée indéterminée, à compter de la Date de Début du Contrat-Cadre de Services, et restera en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément à ses termes et conditions. Le Client renonce par les présentes à tout droit qu'il pourrait avoir en vertu de toute loi applicable pour résilier ce Contrat-Cadre de Services autre que les droits de résiliation accordés dans cet Article 14.
21.2 Résiliation Automatique des Services en Ligne Abonnés
Tous les Services en Ligne Abonnés prendront fin si et lorsque le présent Contrat-Cadre de Services est résilié conformément à ses termes et conditions.
21.3 Résiliation, Annulation et Suspension pour Cause par la Résidente
La Résidente ne peut résilier aucun Service en Ligne Abonné, aucune Abonnement ni le présent Contrat-Cadre de Services pour convenance. La Résidente peut cependant résilier tout Service en Ligne Abonné, toute Abonnement et/ou le présent Contrat-Cadre de Services, ou annuler ou suspendre tout droit, licence et/ou privilège du Client d'utiliser tout Service en Ligne Abonné ou une partie de celui-ci à tout moment si :
a) le Client viole les termes et/ou conditions du présent Contrat-Cadre de Services et ne remédie pas à ces violations dans les quinze (15) jours suivant la réception par le Client d'une notification écrite de la Résidente détaillant raisonnablement toutes ces violations ;
b) la Résidente croit que l'utilisation par le Client des Services en Ligne Abonnés représente une menace directe ou indirecte pour le fonctionnement ou l'intégrité de son réseau ou pour l'utilisation des Services de la Résidente par d'autres ;
c) Le Client devient l'objet d'une procédure de faillite ou d'une autre procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou l'attribution au bénéfice des créanciers ; ou
d) La Résidente est autrement contrainte par la loi de le faire.
À la notification au Client par la Résidente de toute résiliation, annulation ou suspension, le droit du Client d'utiliser les Services en Ligne Abonnés mentionnés dans cette notification cessera immédiatement. Une résiliation, annulation ou suspension des Services en Ligne Abonnés fondée sur la violation par le Client des termes et/ou conditions du présent Contrat-Cadre de Services ne libérera pas le Client de ses obligations de payer les Frais d'Abonnement dus en vertu de ce Contrat-Cadre de Services pour la durée des Termes d'Abonnement. Une résiliation, annulation ou suspension des Services en Ligne Abonnés pour tout autre motif ne libérera pas le Client de ses obligations de payer les Frais d'Abonnement dus en vertu de ce Contrat-Cadre de Services pour les Services en Ligne Abonnés fournis au Client jusqu'à cette résiliation, annulation ou suspension.
21.4 Résiliation pour Cause par le Client
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans le présent Contrat-Cadre de Services ou applicable en vertu de la loi applicable, sauf dans les cas d'ordre public, le Client ne peut résilier ce Contrat-Cadre de Services que si :
a) Tous les Services Abonnés ont expiré ou ont été dûment résiliés conformément aux termes et conditions de leurs Abonnements ;
b) La Résidente viole les termes et/ou conditions de ce contrat et ne remédie pas à ces violations dans les quinze (15) jours suivant la réception par la Résidente d'une notification écrite du Client détaillant raisonnablement toutes ces violations ;
c) La Résidente devient l'objet d'une procédure de faillite ou d'une autre procédure relative à l'insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation ou l'attribution au bénéfice des créanciers ; ou
d) Le Client est autrement contraint par la loi de le faire.
À la notification à la Résidente par le Client de toute résiliation, le droit du Client d'utiliser les Services en Ligne Abonnés cessera immédiatement. Cette résiliation ne libérera pas le Client de ses obligations de payer les Frais d'Abonnement dus en vertu de ce Contrat-Cadre de Services pour les Services en Ligne Abonnés fournis jusqu'à cette résiliation.
21.5 Effet de la Résiliation
À l'expiration de la Période d'Abonnement ou à la résiliation de cet Accord-Cadre de Services par l'une ou l'autre des Parties pour quelque raison que ce soit, les règles suivantes s'appliqueront :
a) À moins que le Client n'exerce son option conformément à la Section 13.1 (Option de Demander des Services d'Assistance à la Résiliation), Resident sera autorisé à supprimer de manière permanente les Données du Client de tous ses dossiers trente (30) jours après cette résiliation. À l'expiration de ce délai, le Client est, et reconnaît par les présentes être, seul responsable, à l'exonération complète du Résident, de prendre les mesures nécessaires pour sauvegarder les Données du Client et veiller à maintenir ses moyens de fonctionnement principaux ; et
b) Tous les Accords d'Acquisition de Dispositifs du Résident et tous les Accords d'Agence Logistique de Livraison en vigueur et effectifs entre les Parties seront automatiquement résiliés, conformément à leurs termes et conditions spécifiques.
21.6 Survie des Autres Accords et Dispositions
À l'expiration de la Période d'Abonnement ou à la résiliation de cet Accord-Cadre de Services par l'une ou l'autre des Parties pour quelque raison que ce soit, les accords et dispositions suivants survivront :
a) l'Accord de Services Professionnels ; et
b) les Sections 4 (Frais et Paiement pour les Services Abonnés), 5 (Droits de Propriété et Licences), 6 (Confidentialité, Sécurité des Données Sensibles), 7 (Représentations, Garanties, Recours Exclusifs, et Exclusions de Responsabilité), 10 (Contenu Généré par les Utilisateurs), 11 (Limitation de Responsabilité), 12 (Durée, Renouvellements, Expiration, et Résiliation), 13 (Services d'Assistance à la Résiliation), et 14 (Dispositions Générales) de cet Accord-Cadre de Services, ainsi que toutes les autres dispositions nécessaires à l'application de ces dispositions survivantes.
22. Services d'Assistance à la Résiliation
22.1 Option de Demander des Services d'Assistance à la Résiliation
En cas de résiliation de cet Accord-Cadre de Services conformément à la Section 12.4 (Résiliation pour Cause par le Client), le Client aura l'option, mais non l'obligation, de demander au Résident de fournir les Services d'Assistance à la Résiliation conformément à cette Section 13, à condition que cette demande soit adressée au Résident par son Représentant Duly Authorisé dans un délai maximum de trente (30) jours suivant cette résiliation. Les Services d'Assistance à la Résiliation doivent être commandés par un Bon de Commande dans le cadre de l'Accord de Services Professionnels convenu entre les Parties, doivent être pour une durée déterminée d'au moins un (1) mois et d'au plus trois (3) mois suivant la date effective de résiliation (la « Période d'Assistance à la Résiliation »). Tous les Frais de Conseil Général et tous les Frais d'Abonnement payables en vertu du Bon de Commande susmentionné doivent être réglés en un (1) versement, avant que tout Service de Conseil Général puisse être fourni par Resident.
22.2 Services d'Assistance à la Résiliation
Les Services d'Assistance à la Résiliation seront exclusivement composés des services suivants, fournis par Resident pendant, mais uniquement pendant, la durée de la Période d'Assistance à la Résiliation (les « Services d'Assistance à la Résiliation ») :
a) en contrepartie du paiement des Frais d'Abonnement alors en vigueur, et sous réserve des mêmes termes et conditions prévus par cet Accord-Cadre de Services, Resident continuera à fournir les Services en Ligne Abonnés ; et
b) en contrepartie du paiement par le Client des Frais de Conseil Général dus conformément au Bon de Commande susmentionné, et sous réserve des termes et conditions dudit Accord de Services Professionnels, ainsi que toutes les limitations, restrictions et exclusions de responsabilité énoncées dans le SLA d'Assistance à la Résiliation en vigueur, Resident exécutera des Services de Conseil Général comme raisonnablement demandés par le Client pour l'aider à mettre en œuvre et exécuter un plan de migration des Données du Client jusqu'à ce que la transition des Données du Client vers une nouvelle plateforme offrant des fonctionnalités et services télématiques alternatifs raisonnablement équivalents à ceux offerts dans le cadre des Services en Ligne Abonnés soit achevée avec succès.
23. Dispositions Générales
23.1 Droit Applicable
Les Parties conviennent que les lois qui régiront, interpréteront et appliqueront les droits, devoirs et obligations respectifs des Parties découlant de, ou en rapport avec, le sujet de cet Accord-Cadre de Services, sans tenir compte des principes de conflit de lois, seront les lois déterminées par les dispositions du Droit Applicable de la province de Québec ou les tribunaux fédéraux du Canada situés dans cette province, le cas échéant, siégeant dans le district de Laval.
23.2 Juridiction
Le lieu et la juridiction exclusifs pour toute action, réclamation, demande, procédure ou procès découlant de ou en relation avec cet Accord-Cadre de Services seront les tribunaux déterminés par les dispositions de Juridiction du Droit Applicable. Ce choix de juridiction n'empêche pas l'une ou l'autre des Parties de demander une mesure injonctive en cas de violation des Droits de Propriété Intellectuelle ou des obligations de confidentialité dans toute juridiction appropriée. Les Parties renoncent à toutes objections concernant ce lieu et acceptent de ne pas contester la compétence personnelle ou le lieu dans ces tribunaux.
23.3 Conformité à l'Exportation
Chaque Partie déclare qu'elle n'est pas inscrite sur une liste de parties interdites par le gouvernement canadien. Aucune des Parties n'accédera ou n'utilisera les Services en Ligne du Résident ou les Informations Confidentielles fournies en vertu des présentes dans un pays sous embargo canadien ou en violation de toute loi ou réglementation canadienne sur l'exportation.
23.4 Lutte contre la Corruption
Le Client déclare n'avoir reçu ni offert de pot-de-vin, rétrocommissions, paiement, cadeau ou toute autre chose de valeur illégale ou inappropriée de la part de tout Représentant du Résident en rapport avec cet Accord-Cadre de Services. Les cadeaux et divertissements raisonnables fournis dans le cours normal des affaires ne violent pas cette restriction. Si le Client prend connaissance de toute violation de cette restriction, il s'efforcera raisonnablement d'en informer rapidement Resident.
23.5 Ordre de Précédence
En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions de cet Accord-Cadre de Services et toute Abonnement (le cas échéant), les dispositions de cet Abonnement prévaudront. En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions de cet Accord-Cadre de Services et l'Accord de Services Professionnels, les dispositions de l'Accord de Services Professionnels prévaudront.
23.6 Divisibilité
Si un tribunal considère qu'une disposition de cet Accord-Cadre de Services est illégale, invalide ou inapplicable, les autres sections de cet Accord-Cadre de Services resteront en vigueur et ne seront pas affectées par cette décision. Cet Accord-Cadre de Services sera modifié pour donner effet à la disposition éliminée dans la mesure du possible.
23.7 Langue Anglaise Prévalente
En cas de divergence entre la version anglaise de cet Accord-Cadre de Services et toute version dans une autre langue, la version anglaise prévaudra. Si le Client est au Canada, il est de la volonté expresse des deux parties que cet Accord-Cadre de Services, ainsi que toute documentation associée, soient rédigés et signés en anglais.
23.8 Recours Juridiques
Aucun manquement ou retard d'une Partie dans l'exercice de tout droit, pouvoir ou privilège en vertu de ces Services en Ligne du Résident ne pourra être considéré comme une renonciation à celui-ci, et aucun exercice unique ou partiel de celui-ci ne précludera tout autre ou futur exercice ou l'exercice de tout droit, pouvoir ou privilège en vertu des présentes. Les dommages résultant de la violation de cet Accord-Cadre de Services peuvent être difficiles à mesurer avec précision, et les préjudices subis par une Partie peuvent être incalculables et irrémédiables. Par conséquent, en plus de demander des dommages-intérêts à cet égard, chaque Partie a le droit, en tant que droit, de demander une injonction pour prévenir une violation des engagements et obligations et ce droit sera cumulatif et en plus de tout autre recours qui pourrait être disponible.
23.9 Cession et Affiliés
a) Sous réserve de ce qui précède, tous les Accords du Résident en Vigueur et en Effet lieront et profiteront aux Parties, à leurs successeurs respectifs et ayants droit autorisés.
b) Aucune Partie ne peut céder ses droits ou obligations en vertu de tout Accord du Résident en Vigueur et en Effet, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie (ne devant pas être refusé de manière déraisonnable) ; toutefois, chaque Partie peut céder l'intégralité de tous les Accords du Résident en Vigueur et en Effet, sans le consentement de l'autre Partie, à ses Affiliés ou dans le cadre d'une fusion, acquisition, réorganisation d'entreprise ou vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que l'entité cessionnaire assume expressément par écrit l'exécution des obligations du cédant en vertu de tous les Accords du Résident en Vigueur et en Effet, et dispose de ressources au moins substantiellement similaires pour remplir ces obligations. Nonobstant ce qui précède, si une Partie est acquise par, vend la quasi-totalité de ses actifs à, ou subit un changement de contrôle en faveur d'un concurrent direct de l'autre Partie, alors cette autre Partie pourra résilier cet Accord sur notification écrite.
23.10 Accord Complet
Cet Accord-Cadre de Services, ainsi que les documents complémentaires pertinents, Bons de Commande et Formulaires d’Abonnement, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant la fourniture des Services en Ligne du Résident par Resident au Client et à ses Affiliés, et remplacent toute communication, proposition ou représentation antérieure ou contemporaine, écrite ou orale, concernant son objet. Aucune modification, amendement ou renonciation à une disposition de cet Accord-Cadre de Services ne sera effective à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée par la partie contre laquelle la modification, l'amendement ou la renonciation est à faire valoir.
23.11 Notifications
Sauf indication contraire dans l'Accord de Services Professionnels, toutes les notifications, autorisations et demandes en rapport avec tous les Accords du Résident en Vigueur et en Effet doivent être faites par écrit et envoyées par courrier ordinaire ou express, ou par courrier express, à l'adresse de l'autre Partie indiquée ci-dessous, ou à toute autre adresse de cette Partie si elle a été modifiée préalablement par notification écrite dûment remise. Les notifications de résiliation ou de demandes d'indemnisation doivent être clairement identifiables en portant les termes « Notification de Résiliation » ou « Notification d'Indemnisation ». Nonobstant ce qui précède, toutes les notifications à adresser au Client par Resident peuvent être envoyées par courriel à l'adresse fournie par un Représentant dûment autorisé du Client.
Résident : Baseline Telematics Inc.
324, Chemin du Tour,
Laval (Québec) H7Y 1S5 Canada
Contact pour les notifications : Paul-André Savoie, ASC
Président & CEO
Adresse email : pasavoie@baseline.io
Client : Tel que spécifié dans le Formulaire de Soumission pertinent indiquant l'acceptation par le Client de cet Accord-Cadre de Services
24. Langue Officielle
Ce document est une traduction française d’une version originale anglaise. En cas de disparité dans l’interprétation d’un texte, la version anglaise prévaudra.
This document is a translation of an original english version. In case of disparity in the interpretation of any texts, the english version will take precedence.