Contrat-Cadre de Services

CE CONTRAT DE SERVICES PRINCIPAL RÉGIT L'ACHAT ET LA RÉCEPTION PAR LE CLIENT DES PRODUITS ET SERVICES.

Dernière modification: 10 septembre 2025

EN ACCEPTANT UN DEVIS EN LIGNE ET/OU EN PASSANT UN BON DE COMMANDE, LE CLIENT ACCEPTE LES CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT-CADRE DE SERVICES. SI UN REPRÉSENTANT DÛMENT AUTORISÉ DU CLIENT CONCLUT LE PRÉSENT CONTRAT-CADRE DE SERVICES AU NOM DU CLIENT, IL DÉCLARE AVOIR LE POUVOIR DE LIER LE CLIENT ET SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES AUX PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES.

Le Client ne peut utiliser les Produits et Services Baseline s'il s'agit d'un concurrent direct de Baseline, sauf accord écrit préalable de Baseline. Le présent Contrat-cadre de services entre en vigueur entre le Client et Baseline à compter de sa date d'acceptation par le Client (la « Date de début »).

1. Définitions

Aux fins du présent Contrat-cadre de services, les Parties comprennent et conviennent par les présentes que les définitions suivantes régiront :

1.1 « Affilié »

désigne toute entité juridique qu'une Partie possède, qui possède une Partie ou qui est sous contrôle commun avec une Partie.

1.2 « Divulgation autorisée »

désigne toute divulgation d'informations confidentielles effectuée dans une ou plusieurs des circonstances énoncées dans les présentes

1.3 « Vérification des antécédents »

désigne une vérification effectuée afin d'évaluer :

1. a) si une personne a été reconnue coupable, placée dans un programme de déjudiciarisation avant le procès ou a accepté la responsabilité (par exemple, par le biais d'une négociation de plaidoyer) de tout crime, crime et/ou délit impliquant une fraude, un vol, une malhonnêteté, un abus de confiance ou un acte de violence, en examinant les bases de données publiques des casiers judiciaires disponibles pour chaque juridiction où la personne a résidé au cours des sept (7) années précédant la vérification.
2. b) l'identité, le nom, la date de naissance et la signature d'une personne en examinant au moins deux pièces d'identité valides attestant ces éléments d'identification, dont l'une doit être une pièce d'identité avec photo délivrée par le gouvernement ; et

1.4 « IP d'arrière-plan »

désigne, par rapport à une Partie, la PI dans laquelle ou à l'égard de laquelle cette Partie possède ou est titulaire d'une licence de tout ou partie des Droits de Propriété Intellectuelle avant la Date de Début des Services Professionnels ou créée indépendamment des Services de Conseil Généraux à fournir conformément au présent Contrat de Services Professionnels.

1.5 « Application de base »

désigne le programme et le produit de base.

1.6 « Abonnement de base »

désigne l'abonnement à l'application de base

1.7 « Frais d'abonnement de base »

signifie frais d'abonnement

1.8 « Date de début de l'abonnement de base »

fait référence à la date de début de l'abonnement mentionnée sur la première page du présent formulaire d'abonnement.

1.9 « Durée de l'abonnement de base »

désigne soit le Terme du Mode Initiation, soit le Terme du Mode Production, selon le Mode sélectionné, tel que renouvelé de temps à autre.

1.10 « Accords de base en vigueur et en vigueur »

désigne tous les accords écrits en vigueur conclus par et entre le Client et Baseline, y compris le présent Contrat-cadre de services.

1.11 « Référence »

désigne Baseline Telematics Inc.

1.12 « Accord de niveau de service (ANS) de base applicable »

désigne, à tout moment pertinent, la version la plus récente de l'accord de niveau de service de Baseline couvrant les services en ligne de Baseline.

1.13 « Données commerciales de base »

désigne toutes les données liées à, générées par, résultant de ou créées par l'utilisation des Services de base par quiconque, y compris, sans limitation, les données de performance ainsi que toutes les autres données obtenues par, liées à, générées par, résultant de ou créées par la surveillance, la maintenance et/ou le support de Baseline des performances et de l'utilisation des Services de base, qu'elles soient statistiques, liées à l'exploration de données, secondaires, opérationnelles, traitées ou autres, mais à l'exclusion (i) des données commerciales du client, (ii) des données personnelles des utilisateurs et (iii) des données de contact professionnelles.

1.14 « Contenu de base »

désigne toute information, expérience et connaissance, exprimées ou affichées matériellement et/ou numériquement à travers des supports tels que des textes, des illustrations, des graphiques intégrés, des photos, des vidéos et de l'audio, réalisées, créées, conçues, développées, inventées ou mises en pratique par Baseline afin d'être accessibles par ses clients via l'un de ses Services Baseline.

1.15 « Appareils de base »

désigne strictement les appareils approuvés par Baseline permettant (i) le suivi et la collecte des données télématiques des clients et (ii) la transmission de ces données télématiques des clients aux solutions Baseline via les services en ligne Baseline, et via (a) une connexion Bluetooth aux propres appareils mobiles des utilisateurs externes ou (b) une carte SIM intégrée dans un tel appareil.

1.16 « Accord de l'agence d'approvisionnement en appareils de base »

désigne tous les accords et autres instruments, le cas échéant, autres que le présent Contrat-cadre de services et le Contrat de services professionnels, conclus par et entre les Parties, par lesquels Baseline est nommée comme agent du Client pour aider le Client à être approvisionné en appareils Baseline.

1.17 « Solutions de base »

désigne les logiciels, le matériel et les technologies (ainsi que toutes les mises à jour et mises à niveau publiées et disponibles) détenus ou sous licence, et utilisés par Baseline pour fournir à ses clients des solutions logicielles utilisant la télématique et d'autres données dans le domaine de GovTech, y compris, sans limitation, la solution Baseline.

1.18 « Services en ligne de base »

désigne toutes les solutions Baseline et leurs services de support, informations et documents respectifs accessibles par les clients Baseline en ligne, à l'exclusion de tous les services de conseil généraux.

1.19 « Cloud public de base »

signifie que la ligne de base du cloud public fonctionne afin de fournir les services de base.

1.20 « Services de base »

désigne tous les services fournis par Baseline ou proposés par Baseline pour être fournis au Client, y compris, sans limitation, les Solutions Baseline, ainsi que tous les autres logiciels mis à disposition par Baseline au Client sur une base de logiciel en tant que service (SaaS).

1.21 « Services d'atelier de base »

fait référence aux services de l'atelier de base détaillés plus en détail dans le document Détails de l'atelier de base.

1.22 « Meilleurs efforts »

désigne les efforts qu'une entité commerciale prudente désireuse d'atteindre un résultat déploierait dans des circonstances similaires pour maximiser, dans la mesure du raisonnablement possible, la probabilité qu'un résultat se produise et comprend l'état de l'art en ce qui concerne tout métier ou profession, en plus des meilleures pratiques généralement reconnues dans un domaine d'activité.

1.23 « Services bêta »

désigne les services de base ou les fonctionnalités qui peuvent être mis à la disposition du client pour qu'il les essaie à son choix sans frais supplémentaires et qui sont clairement désignés comme bêta, pilote, version limitée, aperçu du développeur, non-production, évaluation ou par une description similaire.

1.24 « Services d'hébergement cloud »

désigne l'infrastructure informatique, le réseau de serveurs Web virtuels et physiques et les services de connectivité et de traitement associés mis à disposition de temps à autre par des fournisseurs tiers à Baseline et à ses clients pour (i) l'hébergement des solutions Baseline, des données commerciales Baseline et des données commerciales client, ainsi que leur disponibilité pour le traitement via une combinaison hybride de cloud public et de cloud privé déterminée par Baseline.

1.25 « Services d'abonnement »

désigne les services par abonnement de Baseline

1.26 « Société »

désigne la société ou autre entité juridique acceptant l'accord de confidentialité, ainsi que toutes les sociétés affiliées de cette société ou entité.

1.27 « Données collectées »

Désigne des données anonymisées et agrégées ne contenant aucune information permettant d'identifier un utilisateur externe. Les données collectées n'incluent aucun numéro d'identification personnel, symbole ou autre élément particulier attribué à une personne, ni son nom, sa date de naissance, son adresse postale ou postale, les positions GPS (latitude, longitude, altitude) collectées, le numéro d'identification du véhicule (VIN) ni l'identifiant de l'unité.

1.28 « Informations confidentielles »

des informations confidentielles et/ou exclusives concernant la Partie Divulgatrice et/ou ses activités, produits, clients, services, assurés et/ou demandeurs, y compris, mais sans s'y limiter, des informations et/ou documents concernant : (i) des informations financières, des plans d'affaires stratégiques, des politiques et/ou des méthodes ; (ii) le marketing, les réclamations, les ventes, la stratégie de souscription et les processus de prise de décision ; (iii) des informations sur les prix et/ou les bénéfices ; (iv) des listes de clients réels ou potentiels ; (v) une propriété intellectuelle exclusive et/ou confidentielle ; et/ou (vi) la propriété intellectuelle de tiers concédée sous licence à la Partie Divulgatrice.

1.29 « Client »

désigne la société ou autre entité juridique acceptant le présent Contrat-cadre de services, ainsi que toutes les sociétés affiliées de cette société ou entité.

1.30 « Algorithmes clients »

désigne tout ensemble d'opérations de calcul, de traitement de données et/ou de raisonnement automatisé, étape par étape, créé, conçu, développé, inventé ou mis en pratique par le Client et/ou ses sociétés affiliées ou sous-traitants, afin de produire des Données d'évaluation Client grâce à l'utilisation des Données télématiques Client. Les Algorithmes Client sont considérés comme des Données Commerciales Client.

1.31 « Données commerciales des clients »

désigne : (i) les algorithmes du client ; (ii) les données d'évaluation du client ; (ii) les données télématiques du client ; et (iv) la configuration d'implémentation du client.

1.32 « Données d'évaluation des clients »

désigne toutes les données relatives à la répartition des risques des utilisateurs externes produite par l'application des algorithmes clients aux données télématiques clients téléchargées dans les solutions de base via l'utilisation des services de base par le client.

1.33 « Données télématiques client »

désigne toutes les données relatives aux performances et aux événements des véhicules des utilisateurs externes, tels que les accidents, le positionnement GPS, les accélérations et freinages brusques, les virages, la distraction au volant, collectées par le client via l'utilisation des services de base par les utilisateurs externes et téléchargées dans les solutions de base.

1.34 « Implémentation personnalisée »

désigne la configuration et l'intégration par le Client du programme Baseline à ses propres fins, créé, configuré et personnalisé par le Client pour ses besoins spécifiques, notamment via l'utilisation des Services en ligne Baseline.

1.35 « Conceptions de mise en œuvre client »

désigne toutes les conceptions de programmes en mode de production créées grâce à l'utilisation de solutions de base par (i) le client et/ou par (ii) les représentants de base par le biais de services de conseil généraux expressément demandés et fournis à cet effet.

1.36 « Livrable »

désigne un livrable dans le cadre d'un SOW, d'un bon de commande ou d'une demande de fonctionnalités spéciales.

1.37 « Contrat d'agence logistique de livraison »

désigne tous les accords et autres instruments, le cas échéant, autres que le présent Contrat-cadre de services et le Contrat de services professionnels, conclus par et entre les parties par lesquels Baseline est nommée comme agent du Client pour aider le Client à organiser la logistique de la livraison des Appareils Baseline à ses Utilisateurs externes.

1.38 « Partie divulgatrice »

désigne la Partie qui divulgue, ou dont les Représentants divulguent, des Informations Confidentielles.

1.39 « Documentation »

fait référence au Guide de l'utilisateur et à toutes les autres publications publiques de Baseline décrivant les fonctionnalités et les spécifications des solutions de base.

1,40 « DTE » ou « Impôts directs gagnés »

désigne toutes les taxes perçues, pour un mois donné, par ou au nom des Utilisateurs Externes, soit avant, soit pendant la Durée du Mode d'Initiation Initial ou la Durée du Mode de Production Initial et leurs renouvellements, selon le cas.

1.41 « Frais supplémentaires DTE »

désigne les Frais d'Abonnement mensuels supplémentaires payables pour l'Abonnement lorsque le Mode Production s'applique, qui sont égaux à la somme (i) du montant résultant de l'application du Tarif DTE Standard sur le DTE des Utilisateurs Externes qui étaient clients du Client avant la Date de Début de l'Abonnement, et (ii) du montant résultant de l'application du Tarif DTE des Nouveaux Clients sur le DTE des Utilisateurs Externes qui sont devenus clients du Client à compter de la Date de Début de l'Abonnement.

1.42 « Date d'entrée en vigueur »

désigne la date d'entrée en vigueur indiquée dans l'accord de confidentialité initial entre les parties.

1.43 « Utilisateur externe »

désigne une personne assurée dans les Territoires par le Client qui a reçu l'autorisation du Client d'utiliser les Services en ligne de base conformément au Contrat de services en ligne de base.

1.44 « Frais »

désigne les services en ligne applicables, les frais de consultation généraux, ainsi que tous les autres frais payables par le client à Baseline en vertu de tout accord de base en vigueur.

1.45 « Mode gamification »

désigne la configuration de l'Application en Mode Gamify

1.46 « Frais d'abonnement à Gamify »

fait référence aux frais d'abonnement mensuels Gamify mentionnés sur la première page de ce formulaire d'abonnement.

1.47 « Honoraires généraux de consultation »

désigne tous les frais et coûts qui doivent être facturés par Baseline au Client, pour tous les Services de conseil généraux fournis au Client par Baseline conformément à tout Accord de Baseline en vigueur et en vigueur.

1.48 « Services de conseil généraux »

au sens attribué à cette expression à la section 3.1. (Étendue des services de conseil généraux)

1.49 « Loi applicable »

selon le sens attribué à cette expression dans l'article 20.1 (Loi applicable).

1,50 « Durée initiale du mode Gamify »

fait référence à la durée de Gamify décrite sur un bon de commande qui commence à la date de début de l'abonnement.

1.51 « Terme du mode d'initialisation initial »

fait référence à la durée du mode d'initiation initiale mentionnée dans un bon de commande, qui commence à la livraison de l'environnement du mode d'initiation au client.

1.52 « Terme du mode de production initial »

désigne la Durée de Production mentionnée sur un Bon de Commande, qui commence à la Date de Début de l'Abonnement.

1.53 « Droits de propriété intellectuelle »

désigne les droits de propriété intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, les brevets, les marques (enregistrées ou non), les droits de conception enregistrés ou non, les droits d'auteur (y compris, mais sans s'y limiter, les droits de propriété sur tous les titres, codes informatiques, codes sources, thèmes, objets, sons, effets audiovisuels et méthodes de fonctionnement, droits moraux et toute documentation connexe), les droits sur les bases de données, tous les droits sur l'habillage commercial et l'emballage, les secrets commerciaux, tous les enregistrements et demandes, renouvellements et extensions des droits énoncés ci-dessus et tous les droits de nature équivalente partout dans le monde.

1.54 « Utilisateur interne »

désigne les représentants individuels qui ont reçu l'autorisation du client d'utiliser les services de base conformément aux termes et conditions de tout accord de base en vigueur.

1.55 « Terme initial »

a le sens attribué à un tel terme dans la section 12.1 (Terme).

1,56 « IP »

désigne tout ce qui est ou peut être protégé par des droits de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, les œuvres (telles que les algorithmes, les logiciels, les programmes informatiques et les applications), les performances, les découvertes, les inventions, les spécifications, les instructions, les données, le matériel, les marques (telles que les noms commerciaux et les marques de service), les secrets commerciaux, les dessins et modèles, les dessins industriels, les informations, les informations confidentielles et les œuvres masquées.

1.57 « Modification de la propriété intellectuelle »

désigne toute traduction, abréviation, condensation, réduction, révision, correction, amélioration, perfectionnement, intégration, configuration, personnalisation, extension, ajout, mise à jour, correction de bogue, correctif, mise à niveau, nouvelle version ou autre modification de toute propriété intellectuelle préexistante.

1.58 « Code malveillant »

désigne un code, des fichiers, des scripts, des agents ou des programmes destinés à nuire, y compris, par exemple, les virus, les vers, les bombes à retardement et les chevaux de Troie.

1.59 « Fabricants »

désigne les fabricants indépendants, les fournisseurs et/ou toute autre entité similaire, pré-approuvés par Baseline, disposant de la capacité industrielle, du savoir-faire et de l'expertise nécessaires pour produire et livrer à une échelle suffisante et dans un délai raisonnable les Appareils Baseline et autres Produits utiles, nécessaires et/ou requis par le Client pour une utilisation correcte des Services en ligne souscrits par le Client, ses Affiliés, ses Utilisateurs internes et ses Utilisateurs externes.

1.60 « Frais minimaux du mode d'initiation »

désigne le Mode Initiation Minimal mentionné dans un Bon de Commande, payable par le Client à Baseline pour la Durée du Mode Initiation Initial, et lorsque le Client choisit de bénéficier du Mode Initiation de Baseline et constituant le total des frais d'abonnement payables à Baseline pour accéder à l'Application Mode Initiation selon les termes et conditions du Mode Initiation de Baseline pendant la Durée du Mode Initiation Initial.

1.61 « Frais d'atelier minimaux »

désigne les Frais d'Atelier Minimaux mentionnés sur un Bon de Commande payables par le Client à Baseline lors de l'acceptation du Bon de Commande et constituant les honoraires de consultation minimaux payables à Baseline pour bénéficier des Services d'Atelier Baseline jusqu'au maximum d'heures incluses.

1,62 « Taux DTE pour les nouveaux clients »

désigne le tarif DTE des nouveaux clients mentionné sur la première page de ce formulaire d'abonnement.

1.63 « Parti, Parties »

désigne individuellement Baseline ou Client et collectivement, Baseline et Client

1.64 “PAS Software”

désigne tout logiciel gérant et/ou traitant des données échangées entre le Client et ses Utilisateurs Externes, y compris, sans limitation, les logiciels connus dans l'industrie sous le nom de logiciels de « Gestion de la Relation Client » et de logiciels de « Système d'Administration des Politiques », qui peuvent être développés par le Client ou fournis au Client par des fournisseurs tiers et interagissant avec les Services de Base, y compris les logiciels qui peuvent être inclus et installés dans les appareils.

1.65 « Données de performance »

désigne les informations sur les performances du service, les ordinateurs du Client et l'utilisation des Services de base par le Client, à condition que ces informations excluent les Données personnelles des utilisateurs.

1.66 « Lois et réglementations relatives à la confidentialité et à la protection des données »

désigne toutes les lois, réglementations et directives, de toutes les juridictions, applicables au traitement, ainsi que plus généralement à la sauvegarde des données personnelles des utilisateurs, par une partie, que ce soit ou non en relation avec tous les accords de base en vigueur et en vigueur.

1.67 « Cloud privé »

désigne une infrastructure cloud : (i) offrant des fonctionnalités de virtualisation et d'automatisation de centre de données ; (ii) exploitée derrière un pare-feu via le réseau Baseline Solutions uniquement pour l'utilisation des Services Baseline par le Client, les Utilisateurs Internes et les Utilisateurs Externes ; (iii) gérée en interne par Baseline ; et (iv) hébergée soit en interne sur les serveurs Baseline, soit en externe via un fournisseur tiers.

1.68 « Traitement », « Processus »

signifie accéder, collecter, utiliser, stocker, manipuler, transférer, divulguer, analyser ou détruire toute donnée, ainsi que toute opération ou ensemble d'opérations effectuées sur les Données Personnelles des Utilisateurs, que ce soit ou non par des moyens automatisés, telles que la collecte, l'enregistrement, l'organisation, le stockage, l'adaptation ou la modification, la récupération, la consultation, l'utilisation, la divulgation par transmission, la diffusion ou toute autre forme de mise à disposition, le rapprochement ou l'interconnexion, le blocage, l'effacement ou la destruction.

1.69 « Frais d'approvisionnement »

désigne les honoraires payables pour les services d’approvisionnement rendus dans le cadre du contrat d’approvisionnement.

1.70 « Services d'approvisionnement »

désigne les services décrits dans le contrat de marché.

1.71 « Produits »

désigne tout autre produit convenu par écrit entre les Parties et devant être fourni par tout Fabricant dans le cadre du Contrat d'Approvisionnement.

1.72 « Contrat de services professionnels »

désigne le contrat-cadre de services professionnels de base conclu par et entre les parties avant le présent contrat-cadre de services.

1.73 « Date de début des services professionnels »

fait référence à la date de début des services professionnels mentionnée en premier lieu sur la première page du présent contrat de services professionnels de base.

1.74 « Cloud public »

désigne une infrastructure cloud : (i) offrant des fonctionnalités de virtualisation et d'automatisation de centre de données ; (ii) accessible au public via Internet ; (iii) gérée en externe par Baseline ; et (iv) hébergée en externe par un fournisseur tiers.

1,75 « Bon de commande »

Désigne un document de commande spécifiant les services généraux de conseil ou les services en ligne à fournir en vertu des présentes, conclu entre Baseline et le Client, y compris ses avenants et suppléments. Les bons de commande doivent préciser qu'ils sont régis par le présent Contrat-cadre de services. En concluant un bon de commande, une filiale d'une partie accepte d'être liée par les termes du présent Contrat-cadre de services comme si elle en était l'une des parties initiales.

1.76 « Partie réceptrice »

désigne la partie qui reçoit, ou dont les représentants reçoivent, des informations confidentielles.

1.77 « Représentants »

désigne, en relation avec les Parties aux présentes, leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, conseillers ou autres représentants et ceux de leurs sociétés affiliées (y compris, sans limitation, leurs avocats, comptables, particuliers, banquiers et conseillers financiers).

1.78 « Données sensibles »

désigne toutes (i) les données commerciales de base ; (ii) les données commerciales des clients ; et (iii) les données personnelles des utilisateurs.

1,79 « SEM »

désigne toute demande effectuée conformément à la Section 3.1, autre que les demandes de fonctionnalités spéciales et les bons de commande.

1.80 « Dossier spécial »

désigne un nouvel ensemble de procédures, fonctions, routines, sous-routines et/ou sous-programmes créés, conçus, développés, inventés ou mis en pratique par Baseline et/ou ses sous-traitants afin d'effectuer des tâches spécifiques non encore disponibles via les solutions Baseline et devant être conditionnées et proposées par Baseline à ses clients sous la forme d'un ensemble indépendant de fonctionnalités compatibles avec l'une quelconque desdites solutions Baseline.

1.81 « Demande de fonctionnalités spéciales » et « Processus de demande de fonctionnalités spéciales »

fait référence à toutes les demandes et au processus.

1,82 « Débit DTE standard »

fait référence au tarif DTE standard mentionné sur la première page du présent formulaire d'abonnement.

1.83 « Date de début »

désigne la Date de Début du Contrat-Cadre de Services, c'est-à-dire la date à laquelle il est dûment exécuté électroniquement par le Client.

1.84 « Sous-traitants »

désigne tous les individus, sociétés, entreprises, coopératives, partenariats, fiducies, associations non constituées en société et autres entités ou organismes dotés de la personnalité juridique, y compris, sans limitation, toutes les sociétés affiliées de Baseline, à qui Baseline délègue ou sous-traite de toute autre manière des services de conseil généraux, des services d'atelier Baseline et/ou des services Baseline à fournir au client conformément au présent contrat de services professionnels.

1.85 « Sous-traitants »

désigne tous les individus, sociétés, entreprises, coopératives, partenariats, fiducies, associations non constituées en société et autres entités ou organismes dotés de la personnalité juridique, y compris, sans limitation, toutes les sociétés affiliées de Baseline, auxquelles Baseline délègue ou sous-traite toute action relative au traitement des données personnelles de tout utilisateur, y compris les fournisseurs indépendants de services d'hébergement cloud.

1.86 « Services d'assistance standard »

fait référence aux services d'assistance standard décrits dans le ANS de base applicable.

1.87 « Contenus souscrits »

désigne le Contenu de base souscrit par le Client conformément à la Section 3.1 (Abonnements).

1.88 « Services en ligne souscrits »

désigne les Services en ligne de base souscrits par le Client conformément à l'article 3.1 (Abonnements).

1,89 « Abonnement »

désigne une demande du Client, dûment acceptée par Baseline, visant à obtenir le droit d'utiliser un ou plusieurs Services en ligne Baseline spécifiques.

1,90 « Frais d'abonnement »

désigne les frais mensuels que le Client est tenu de payer pour ses Abonnements aux Services en Ligne Souscrits et au Contenu Souscrit.

1.91 « Durée de l'abonnement »

désigne la durée d'un abonnement, qui correspond à la durée totale de la durée initiale plus tous les renouvellements automatiques applicables conformément à l'article 12 (Durée, renouvellements, expiration et résiliation)

1.92 « Accord de niveau de service d'assistance à la résiliation »

fait référence au ANS d'assistance à la résiliation décrit dans le ANS de base applicable.

1.93 « Frais d'extension du mode d'initiation »

désigne les frais d'extension du mode d'initiation mentionnés sur un bon de commande et payables par le client à Baseline pour l'extension du mode d'initiation de base sur la durée du mode d'initiation initial.

1.94 « Produits et services tiers »

désigne tous les produits, logiciels, services, méthodologies, outils, matériaux, architectures, spécifications de conception, organigrammes, propriété intellectuelle, droits de propriété intellectuelle ou autres éléments tangibles ou intangibles commercialisés par toute personne autre que Baseline et/ou ses sociétés affiliées.

1.95 « Mode d'initialisation »

signifie l'utilisation de la ligne de base dans les plans d'abonnement en mode Initiation.

1.96 « Mode Production »

signifie l'utilisation de la ligne de base dans les plans d'abonnement en mode Production.

1.97 « Conceptions de programmes de mise en œuvre »

désigne l'apparence et la convivialité résultant de certains éléments de conception limités et spécifiques créés pour générer la spécificité de l'interface utilisateur des applications mobiles et Web de l'implémentation personnalisée du client, à savoir et exclusivement les aspects graphiques des éléments statiques de l'interface utilisateur, tels que ses couleurs, ses formes, sa mise en page et sa police de caractères (le « look »), et le comportement des éléments dynamiques de l'interface utilisateur externe, tels que les boutons, les boîtes et les menus (le « feeling »).

1,98 « Frais d'abonnement »

fait référence aux frais d'abonnement mensuels

1.99 « Données personnelles des utilisateurs »

désigne toutes les données ou informations, autres que les Données, relatives aux Utilisateurs Externes qui, individuellement ou en combinaison avec d'autres données, nomment ou identifient une personne physique ou permettent que cette personne soit identifiée, y compris : (i) les données qui sont explicitement définies comme une catégorie réglementée de données personnelles en vertu du droit applicable ; (ii) les données personnelles non publiques, telles que le numéro d'identification national, le numéro de passeport, le numéro d'assurance sociale (ou numéro équivalent) ou le numéro de permis de conduire ; (iii) les informations de santé ou médicales, telles que les informations d'assurance, le pronostic médical, les informations de diagnostic ou les informations génétiques ; (iv) les informations financières, telles qu'un numéro de police, un numéro de carte de crédit et/ou un numéro de compte bancaire ; et/ou (v) les données personnelles sensibles, telles que le nom de jeune fille de la mère d'une personne.

1.100 « Guide de l'utilisateur »

fait référence aux guides de référence utilisateur en ligne alors en vigueur.

1.101 « Forfait heures d'atelier incluses »

désigne le forfait d'heures d'atelier incluses mentionné sur un bon de commande.

2. Relation d'affaires

Aux fins de tout Contrat de Base en vigueur, chaque Partie est un entrepreneur indépendant et aucune des Parties ne peut être le représentant légal, l'agent légal, le partenaire ou le franchisé de l'autre. Aucun des Contrats de Base en vigueur ne crée de coentreprise entre les Parties, la relation entre les Parties étant exclusivement celle d'un client et d'un prestataire de services.

3. Services d'application en mode initial

Si le Client a déposé un Bon de Commande pour le Mode Initiation (version d'essai des Services en Ligne Baseline), Baseline en mettra un à disposition du Client à titre d'essai, conformément à ce Bon de Commande, jusqu'à la première des dates suivantes : (a) la fin de la période d'essai du Mode Initiation indiquée dans le Bon de Commande, ou (b) la date de début de tout Service en Ligne Baseline souscrit en vertu du présent Contrat-Cadre de Services. Des conditions d'essai supplémentaires peuvent figurer sur le Bon de Commande, qui est incorporé au présent Contrat-Cadre de Services par référence et est juridiquement contraignant.

TOUTES LES DONNÉES QUE LE CLIENT SAISIT DANS LES SERVICES EN LIGNE DE BASE, ET TOUTES LES PERSONNALISATIONS APPORTÉES AUX SERVICES PAR OU POUR LE CLIENT, PENDANT LA PÉRIODE D'ESSAI, SERONT PERDUES DE MANIÈRE DÉFINITIVE, SAUF SI LE CLIENT S'ABONNE AUX MÊMES SERVICES EN LIGNE DE BASE QUE CEUX COUVERTS PAR LA PÉRIODE D'ESSAI, ACHÈTE LES SERVICES MISES À NIVEAU APPLICABLES OU EXPORTE CES DONNÉES AVANT LA FIN DE LA PÉRIODE D'ESSAI. SI LE CLIENT S'ACHÈTE UN SERVICE QUI CONSTITUERAIT UNE RÉTROGRADATION PAR RAPPORT À CELUI COUVERT PAR LA PÉRIODE D'ESSAI, IL DOIT EXPORTER SES DONNÉES AVANT LA FIN DE LA PÉRIODE D'ESSAI, SANS QU'ELLES SOIENT PERDUES DE MANIÈRE DÉFINITIVE.

Nonobstant toute disposition contraire dans tout accord de base en vigueur, les services en ligne de base fournis pendant l'essai du mode Initiate sont fournis « tels quels » sans aucune garantie.

4. Services d'application

4.1 Abonnement et fourniture des services d'application

Baseline fournira l'accès à l'Application au Client, en tant que Services en ligne souscrits conformément au présent CCS, dans le mode d'initiation ou de production sélectionné, et le Client devra payer les frais d'abonnement plus les frais supplémentaires DTE, à Baseline, en fonction du mode de production sélectionné, le tout conformément aux termes et conditions du bon de commande, du formulaire d'abonnement et du présent CCS.

4.2 Paiement des frais d'abonnement

Les frais d'abonnement sont payables d'avance, mensuellement et dès réception des factures de Baseline, conformément aux dispositions du CSP et de l'OSA. Ils ne sont pas remboursables.

4.3 Paiement des frais supplémentaires DTE

Les Frais Supplémentaires DTE sont payables mensuellement à réception des factures de Baseline, conformément aux dispositions du CSP et de l'OSA, et ne sont pas remboursables. Aux fins du calcul des Frais Supplémentaires DTE, les deux Parties conviennent par les présentes que toutes les données relatives aux Frais Supplémentaires DTE payables par le Client et accessibles à Baseline via l'Application seront considérées comme une preuve concluante des Frais Supplémentaires DTE payés par ce client au Client.

4.4 Renouvellement automatique

À l'expiration de la durée de l'abonnement, ou de toute durée supplémentaire en vigueur et applicable de temps à autre conformément aux présentes dispositions de renouvellement automatique, l'abonnement restera ensuite en vigueur et applicable selon les mêmes termes et conditions pendant une durée supplémentaire de six (6) mois, à moins qu'un avis d'expiration indiquant que le client souhaite que cet abonnement ne soit pas renouvelé automatiquement n'ait été envoyé par le client à Baseline au moins soixante (60) jours avant cette expiration.

4.5 Disponibilité de l'application

Baseline ne garantit pas, mais s'engage par la présente à déployer des efforts commercialement raisonnables, sous réserve de toutes les limitations, restrictions et clauses de non-responsabilité énoncées dans le ANS applicable de Baseline, pour mettre l'Application à la disposition du Client, de ses Utilisateurs internes et de ses Utilisateurs externes, vingt-quatre (24) heures sur vingt-quatre, sept (7) jours sur sept ; à condition toutefois que cet engagement ne s'applique pas à :

1. temps d'arrêt planifié (dont Baseline doit donner un préavis électronique comme prévu dans le ANS applicable de Baseline), et
   
   
2. toute indisponibilité causée par des circonstances indépendantes de la volonté raisonnable de Baseline (y compris, sans limitation, la force majeure, la défaillance ou le retard du fournisseur de services Internet et/ou la défaillance ou le retard des produits et services tiers).
   
   

4.6 Résumé des services d'application

L'application

L'application Baseline est une application mobile clé en main conçue pour être hautement personnalisée et adaptée aux exigences du client.

L'application peut être configurée pour être fonctionnelle dans l'un des deux (2) modes :

• Mode Initiation : conçu pour créer une base d'utilisateurs de nouveaux prospects pour l'Application et ;
  
  
• Mode Production, permettant aux Clients de fournir tous les services proposés par l'Application.

5. Fourniture et utilisation des services et du contenu

5.1 Abonnements

Les droits d'accès et d'utilisation des Services en ligne Baseline et du Contenu Baseline du Client sont souscrits par le Client sous forme d'Abonnements. Le Client peut, uniquement par l'intermédiaire de ses Représentants dûment autorisés, effectuer des demandes d'Abonnement aux Services Baseline par tout moyen mis à disposition par Baseline, y compris via les Formulaires d'Abonnement. Les Affiliés et les Utilisateurs internes ne sont pas autorisés à effectuer de demandes d'Abonnement. Des Abonnements peuvent être ajoutés pendant la Période d'Abonnement aux Frais d'Abonnement alors en vigueur, calculés au prorata de la Période d'Abonnement restante au moment de l'ajout des Abonnements, le cas échéant. Les Abonnements confèrent des droits d'accès et d'utilisation des Services en ligne et/ou du Contenu souscrits à tous les Utilisateurs internes et externes. Le Client accepte qu'aucun de ses Abonnements ne soit subordonné à la fourniture de fonctionnalités ou de caractéristiques futures, ni à des commentaires publics oraux ou écrits de Baseline concernant ces fonctionnalités ou caractéristiques.

5.2 Services de conseil généraux

Les clients doivent acheter un montant minimum de services de conseil généraux lors de leur abonnement aux services en ligne de base.

5.3 Droit des affiliés

Le Client peut souscrire des Abonnements pour et au nom de ses Affiliés et accorder à ces Affiliés des droits administratifs pour accéder et utiliser les Services en ligne souscrits et les Contenus souscrits, à condition toutefois que ces Affiliés soient alors liés de manière solidaire (conjointement et solidairement) par les termes et conditions du présent Contrat-cadre de services.

5.4 Fourniture de services en ligne souscrits

En contrepartie du paiement des frais d'abonnement applicables par le client à Baseline, Baseline s'engage, sous réserve de toutes les limitations, restrictions et clauses de non-responsabilité énoncées dans le ANS de Baseline :

1. a) mettre les Services en ligne souscrits et les Contenus souscrits à la disposition du Client, de ses Utilisateurs internes et de ses Utilisateurs externes, conformément au présent Contrat-cadre de services ;
2. b) fournir des services d'assistance standard au client pour les services en ligne souscrits sans frais supplémentaires, ainsi que des services d'assistance améliorés fournis en tant que services de conseil généraux, si et quand le client le demande conformément au contrat de services professionnels.

5.5 Responsabilité des affiliés, des utilisateurs externes et des autres tiers

Le Client comprend et accepte par la présente qu'il est et sera conjointement et solidairement responsable de toutes les activités et actions entreprises par l'un de ses affiliés, utilisateurs internes, utilisateurs externes et autres tiers auxquels il accorde des droits d'accès en vertu du présent Contrat-cadre de services et/ou survenant sous l'un des comptes et/ou mots de passe du Client.

5.6 Ressources client et utilisation des services en ligne souscrits

Le Client reconnaît et déclare par les présentes à Baseline posséder toutes les connaissances et compétences nécessaires à son secteur d'activité et à ses pratiques commerciales, ainsi que les informations nécessaires à la bonne utilisation des Services en ligne souscrits. Le Client fournira à Baseline l'accès à ses ressources spécialisées dans le cadre de l'exécution des Services en ligne souscrits. Le Client est seul responsable de l'exploitation et de l'utilisation des Services en ligne souscrits (y compris, sans s'y limiter, la création, la configuration et la personnalisation de leur mise en œuvre) et de la conformité de leur portée à ses exigences. Toute assistance de Baseline concernant la création, la configuration et/ou la personnalisation de leur mise en œuvre sera fournie au Client par Baseline sous forme de Services de conseil généraux, à la demande du Client conformément au Contrat de services professionnels.

5.7 Utilisateurs autorisés

Seules les personnes désignées par le Client comme Utilisateurs internes ou Utilisateurs externes conformément aux conditions générales du présent Contrat-cadre de services peuvent utiliser et accéder aux Services en ligne souscrits. Seuls les Utilisateurs internes disposant de privilèges d'administrateur peuvent ajouter d'autres Utilisateurs internes aux Services en ligne souscrits. Cependant, un Utilisateur interne disposant de privilèges d'administrateur peut supprimer un Utilisateur interne autorisé des Services en ligne souscrits et ajouter un nouvel Utilisateur interne aux Services en ligne souscrits pour remplacer l'ancien Utilisateur interne.

5.8 Services bêta

Baseline peut ponctuellement mettre gratuitement à la disposition du Client des Services Bêta. Le Client est libre de choisir d'essayer ou non ces Services Bêta. Ces Services Bêta ne sont pas pris en charge, ne sont pas destinés aux Utilisateurs Externes et sont destinés uniquement à des fins d'évaluation. Bien que les Services Bêta ne soient pas considérés comme des « Services en Ligne Souscrits » au sens du présent Contrat-Cadre de Services, toutes les dispositions relatives aux Restrictions d'Utilisation (Article 3.10), aux Droits de Propriété et Licence (Article 5) et à la Limitation de Responsabilité (Article 7.2 1.1(b)) s'appliquent également à leur utilisation par le Client. Sauf indication contraire, toute période d'essai des Services Bêta expirera trois (3) mois après la date de début de l'essai ou à la date de mise à disposition générale d'une version des Services Bêta sans la désignation de Services Bêta applicable, selon la première éventualité. Baseline peut interrompre les Services Bêta à tout moment, à sa seule discrétion, et ne jamais les rendre disponibles. Le Client comprend et accepte par la présente que Baseline n'aura aucune responsabilité pour tout préjudice ou dommage découlant de ou en relation avec tout Service Beta.

5.9 Limites d'utilisation

1. a) Les services en ligne de base et le contenu de base peuvent être soumis à diverses limites d'utilisation dans leurs abonnements respectifs, dans le ANS de base applicable ou dans la documentation.
2. b) Sauf indication contraire, une limitation quantitative dans un abonnement concerne les Utilisateurs internes et signifie que les Services en ligne de base ou le Contenu de base ne peuvent être accessibles qu'à un nombre d'Utilisateurs internes supérieur à ce nombre. Lorsqu'une telle limitation quantitative est appliquée, les identifiants d'Utilisateur interne ne peuvent être réattribués qu'à de nouvelles personnes remplaçant celles qui n'utiliseront plus les Services en ligne de base et/ou le Contenu de base.
3. c) Si le Client dépasse une limite d'utilisation contractuelle, les Parties collaboreront pour réduire cette utilisation afin qu'elle soit conforme à cette limite. Si, malgré ces efforts, le Client ne peut ou ne souhaite pas respecter une limite d'utilisation contractuelle, il devra alors souscrire rapidement des Abonnements supplémentaires pour des quantités supplémentaires de Services en ligne Baseline et/ou de Contenu Baseline applicables, à la demande de Baseline, et/ou payer son utilisation excédentaire.

5.10 Restrictions d'utilisation

Le Client ne peut pas, et s'engage et accepte par la présente de garantir que ses Sociétés affiliées et ses Utilisateurs internes ne le feront pas, à tout moment et pour quelque raison que ce soit :

1. a) mettre à disposition des Services de base, des Contenus de base et/ou des Appareils de base, ou utiliser ceux-ci au profit de toute personne autre que le Client ou les Utilisateurs, sauf indication contraire expresse écrite de Baseline ;
2. b) utiliser les Services Baseline et/ou les Appareils Baseline d'une manière qui porte préjudice ou pourrait potentiellement porter préjudice à Baseline ou à ses Sociétés affiliées, revendeurs, distributeurs et/ou fournisseurs de quelque manière que ce soit ;
3. c) accéder à tout service et/ou appareil de base afin de créer un produit ou un service compétitif ou de le comparer à un produit ou un service non de base ;
4. d) endommager, désactiver, surcharger ou altérer les Services de base (ou les réseaux connectés aux Services de base) et/ou les Appareils de base ou interférer avec l’utilisation et la jouissance des Services de base par quiconque ;
5. e) interférer avec ou perturber l’intégrité ou les performances de tout service de base et/ou appareil de base ou des données tierces qu’ils contiennent ;
6. f) utiliser les Services de base et/ou les Appareils de base ou des applications non-Baseline pour stocker ou transmettre du matériel contrefaisant, diffamatoire ou autrement illégal ou délictuel, ou pour stocker ou transmettre du matériel en violation des droits de confidentialité de tiers, du Code malveillant ;
7. g) utiliser toute partie des Services de base comme destination liée à des messages en masse non sollicités ou à des messages commerciaux non sollicités ;
8. h) utiliser tout processus ou service automatisé non autorisé pour accéder et/ou utiliser les Services de base et/ou les Appareils (tels qu'un BOT, un robot d'indexation, la mise en cache périodique des informations stockées par Baseline ou la « méta-recherche ») ; à condition que l'accès automatisé périodique aux Services de base pour la création ou la planification de rapports soit autorisé ;
9. i) tenter d’obtenir un accès non autorisé à tout Service de base et/ou Appareil de base ou à ses systèmes ou réseaux associés ;
10. j) utiliser tout moyen non autorisé pour modifier ou réacheminer, ou tenter de modifier ou de réacheminer, les Services de base ou de contourner l’une des limitations techniques des Services de base ;
11. k) permettre l'accès direct ou indirect ou l'utilisation de tout Service de base et/ou Appareil de base d'une manière qui contourne une limite d'utilisation contractuelle, ou utiliser l'un des Services de base pour accéder ou utiliser tout Droit de propriété intellectuelle, sauf dans les cas autorisés par le présent Contrat-cadre de services.
12. l) créer des « liens » Internet vers les Services de base ou « encadrer » ou « refléter » tout contenu des Services de base pour donner l’impression que le Client offre toutes les fonctionnalités des Services de base en tant que service situé sur ses propres serveurs ;
13. m) créer un produit ou un service en utilisant des idées, des caractéristiques, des fonctions ou des graphiques similaires aux Services de base et/ou aux Appareils de base ;
14. n) modifier, créer des œuvres dérivées, procéder à une ingénierie inverse, décompiler ou désassembler ou tenter de toute autre manière de découvrir tout secret commercial contenu dans les Services Baseline et/ou les Appareils Baseline ou dans toute technologie ou système utilisé par Baseline dans le cadre de la fourniture des Services Baseline, sauf et uniquement dans la mesure où la loi applicable autorise expressément le Client à le faire malgré cette limitation ;
15. o) vendre, revendre, concéder sous licence, sous-licencier, distribuer, mettre à disposition, louer ou donner en crédit-bail des Services de base et/ou des Appareils de base ou toute partie de Services de base et/ou d'Appareils de base, ou inclure des Services de base et/ou des Appareils de base ou toute partie de Services de base et/ou d'Appareils de base dans un bureau de service ou une offre d'externalisation, à moins que le Client n'ait un contrat avec Baseline l'autorisant expressément à le faire ;
16. p) copier des idées, des caractéristiques, des fonctions, une interface utilisateur ou des graphiques des Services de base et/ou des Appareils de base ; ou accéder aux Services de base ou aux Appareils de base à des fins de surveillance de leur disponibilité, de leurs performances ou de leurs fonctionnalités, ou à toute autre fin d'analyse comparative ou de concurrence ;
17. q) se livrer à toute conduite illégale ou la faciliter.

5.11 Engagements du client

En utilisant les Services en ligne souscrits, le Client accepte et s'engage expressément par la présente à : (a) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables ; (b) se conformer à tous les codes de conduite ou autres avis fournis par Baseline ; (c) se conformer à la politique anti-spam de Baseline ; (d) se conformer à tous les accords de Baseline en vigueur ; (e) garder son mot de passe secret ; et (f) informer rapidement Baseline s'il est informé d'une violation de sécurité ou d'un accès non autorisé lié aux Services en ligne souscrits.

5.12 Conséquences de la violation

Toute utilisation des Services de base par le Client ou ses Utilisateurs internes et/ou externes en violation du présent Contrat-cadre de services qui, de l'avis de Baseline, menace la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des Services de base et/ou de la Solution de base, peut entraîner la résiliation, l'annulation ou la suspension immédiate des Services en ligne souscrits conformément à la Section 12.3(b).

6. Frais et paiement des services souscrits

6.1 Paiement des frais d'abonnement

Le paiement de tous les frais d'abonnement, frais de services professionnels, frais d'achat d'appareils ainsi que des taxes et de tous autres frais seront régis et soumis au présent contrat-cadre de services.

6.2 Frais d'abonnement

Le Client s'engage à payer à Baseline les Frais d'Abonnement conformément aux conditions générales de l'Abonnement concerné, pour tout Service en Ligne Baseline fourni ponctuellement par Baseline au Client et/ou à l'une de ses Sociétés Affiliées. Les Frais d'Abonnement sont payables, ainsi que toutes les taxes et frais financiers applicables mentionnés aux présentes, mensuellement, le premier jour de chaque période de facturation. Le Client peut être tenu de payer les Frais d'Abonnement à l'avance, à terme échu ou les deux. Baseline peut facturer le Client en une seule fois pour plusieurs périodes de facturation. Les Frais d'Abonnement payables sont établis via les Bons de Commande, les Formulaires d'Abonnement et autres moyens mis à la disposition du Client par Baseline. Les Frais d'Abonnement sont fixes pendant toute la Durée Initiale. Tous les Frais d'Abonnement payés sont non remboursables.

6.3 Taxes applicables

Le Client s'engage à payer à Baseline, en sus de tous les Frais exigibles, toutes les taxes applicables, y compris, sans s'y limiter, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes sur les biens et services, les taxes de vente et d'utilisation ou autres taxes similaires, dont Baseline est autorisée ou tenue de percevoir auprès du Client en vertu de la loi applicable. Si la loi exige la retenue de taxes sur les paiements effectués par le Client à Baseline, ce dernier peut les déduire du montant dû à Baseline et les verser à l'autorité fiscale compétente ; à condition toutefois qu'il obtienne et remette rapidement à Baseline un reçu officiel pour ces taxes retenues ou tout autre document nécessaire pour permettre à Baseline de réclamer tout crédit d'impôt étranger disponible. Le Client veillera à minimiser les taxes retenues dans la mesure du possible conformément à la loi applicable.

6.4 Retards de paiement

1. a) Tout manquement du Client à effectuer le paiement de Frais en stricte conformité avec les exigences ci-dessus autorise Baseline, outre son droit de résilier le présent Contrat-cadre de services conformément à l'article 13 (Durée, Résiliation), et ses autres droits et recours en vertu des présentes ou en droit, en équité ou autrement, à (i) facturer au Client des frais financiers d'un montant inférieur à 2 % par mois (24 % par an) ou au montant le plus élevé autorisé par la loi sur tous les montants en souffrance, (ii) accélérer le paiement des Frais impayés afin que toutes ces obligations deviennent immédiatement exigibles, et (iii) suspendre l'exécution des Services en ligne et des Services de conseil généraux par Baseline jusqu'au paiement intégral de ces montants. Sauf dans la mesure interdite par la loi applicable, Baseline peut facturer de tels frais de retard si le Client ne paie pas à temps, indépendamment de tout litige que le Client aurait pu soulever concernant sa facture. Le Client doit payer ces frais de retard au fur et à mesure de la facturation par Baseline. Baseline peut faire appel à un tiers pour recouvrer les montants en souffrance. Le Client devra payer tous les frais raisonnables engagés par Baseline pour recouvrer les sommes dues. Ces frais peuvent inclure des honoraires d'avocat raisonnables et d'autres frais et dépens juridiques.
2. b) Baseline donnera au Client un préavis écrit d'au moins dix (10) jours indiquant que son compte est en souffrance, avant de suspendre l'exécution de tout service de conseil général.

6.5 Frais de télécommunication

À l'exception des frais de télécommunication associés aux cartes SIM intégrées dans les appareils Baseline, le cas échéant, le Client est seul et exclusivement responsable, à l'exonération complète de Baseline, de tous les frais de télécommunication et de transmission découlant de son accès et/ou de son utilisation des services en ligne Baseline, ainsi que de l'accès et/ou de l'utilisation de ceux-ci par ses sociétés affiliées, utilisateurs internes et utilisateurs externes, y compris, sans s'y limiter, les frais de téléphone portable, les frais d'accès à Internet, les frais d'accès aux télécommunications, les frais de messagerie texte mobile, les frais de service sans fil, les frais d'itinérance et autres frais de télécommunication similaires.

6.6 Crédits du contrat de niveau de service

En cas de non-respect des indicateurs de performance convenus dans le Contrat de Niveau de Service (ANS), le Client aura droit à des crédits financiers à titre de compensation, comme spécifié dans l'Accord de Crédits du Contrat de Niveau de Service. Comme indiqué dans le présent contrat, ces crédits seront calculés en fonction du degré de non-respect des indicateurs du ANS, notamment la disponibilité du service, les délais de réponse et de résolution. Les crédits financiers seront appliqués aux factures futures et sont soumis aux conditions générales du ANS, y compris les exclusions, limitations et plafonds de crédit.

7. Droits de propriété et licences

7.1 Régime de propriété intellectuelle

Tous les services en ligne de base fournis, consultés et/ou utilisés dans le cadre du présent contrat-cadre de services seront régis et soumis, en ce qui concerne tous les droits de propriété intellectuelle de chaque partie, à toutes les dispositions relatives aux droits de propriété intellectuelle du contrat de services professionnels.

7.2 Accès et utilisation des services en ligne de base et du contenu souscrit

Sous réserve du paiement des frais d'abonnement et des termes et conditions du présent contrat-cadre de services, ainsi que des bons de commande et des abonnements concernés, Baseline accordera au client, à ses utilisateurs internes, à ses utilisateurs externes et à ses sociétés affiliées autorisées, selon le cas, une licence géographiquement définie, limitée dans le temps, non exclusive, personnelle, révocable, non perpétuelle et non transférable pour utiliser, accéder, afficher et/ou interagir de toute autre manière avec les services en ligne souscrits et/ou le contenu souscrit, selon le cas, le tout uniquement et exclusivement pour (a) les besoins commerciaux internes du client, et pour (b) le but de fournir des services à ses utilisateurs.

7.3 Commercialisation de la marque de base

Baseline peut demander au Client d'indiquer dans ses supports publicitaires, promotionnels et marketing, ainsi que dans toute communication similaire relative à son implémentation, que l'utilisation de cette implémentation via les Services en ligne Baseline est assurée par Baseline et/ou les Solutions Baseline. Baseline peut divulguer librement et publiquement que l'implémentation du Client est disponible via les Services en ligne Baseline et assurée par Baseline et/ou les Solutions Baseline, sans aucune obligation, paiement, redevance ou restriction, qu'elle soit fondée sur des droits de propriété intellectuelle ou autre.

7.4 Réserve de droits

Sous réserve des droits limités expressément accordés aux termes des présentes, Baseline et ses sous-traitants et sous-traitants se réservent tous leurs droits, titres et intérêts relatifs à leur propriété intellectuelle, aux solutions Baseline et au contenu Baseline non expressément accordés aux termes des présentes, y compris tous leurs droits de propriété intellectuelle associés. Aucun droit n'est accordé au Client aux termes des présentes, autre que ceux expressément énoncés aux présentes.

7.5 Licence d'hébergement et d'utilisation de données sensibles

Le Client accorde par les présentes à Baseline, à ses Représentants, Sous-traitants, Sous-traitants et Filiales autorisées, selon le cas, mais sous réserve des termes et conditions du présent Contrat-cadre de services, une licence mondiale et à durée limitée pour le Traitement, l'hébergement, la copie, la transmission et l'affichage des Données Commerciales du Client, des Données Personnelles des Utilisateurs, ainsi que de toute Propriété Intellectuelle (PI) du Client créée par le Client et de tout Produit et Service Tiers créé pour le Client ou concédé sous licence au Client afin d'être utilisé avec les Services en Ligne Baseline, le tout dans la mesure raisonnablement nécessaire à la fourniture des Services en Ligne Baseline et des Services de Conseil Généraux, conformément au présent Contrat-cadre de services. Sous réserve des licences limitées accordées aux présentes, Baseline n'acquiert aucun droit, titre ou intérêt du Client ou de ses concédants de licence en vertu du présent Contrat-cadre de services sur ces Données Commerciales du Client, Données Personnelles des Utilisateurs, Propriété Intellectuelle du Client ou Produits et Services Tiers.

7.6 Régime général des droits de propriété intellectuelle

Nonobstant toute disposition contraire dans tout accord de base en vigueur et sauf disposition contraire expresse dans un instrument écrit mutuellement accepté régi par le présent accord-cadre de services, en ce qui concerne tous les droits de propriété intellectuelle et les questions connexes, les parties conviennent de ce qui suit :

1. a) Propriété intellectuelle de base. Chaque Partie conserve et détient tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à toute propriété intellectuelle de base qu'elle pourrait apporter en vertu des présentes et est réputée n'avoir cédé aucune partie de cette propriété intellectuelle de base à l'autre Partie. Sans préjudice de la généralité de ce qui précède, la propriété intellectuelle de base de Baseline est réputée inclure tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à tous les services, solutions, contenus, données commerciales et informations confidentielles de Baseline.
2. b) Modifications de la propriété intellectuelle de base. Chaque Partie conserve et détient également tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à toute modification de sa propriété intellectuelle de base, quelle que soit la Partie qui y contribue ou y contribue en vertu des accords de base en vigueur.
3. c) Nouvelle propriété intellectuelle. Le Client conservera et sera propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs (i) aux données d'évaluation du Client ; (ii) aux données télématiques du Client ; (iii) aux algorithmes du Client et (iv) aux configurations d'implémentation du Client. Baseline conservera et sera propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à toute autre propriété intellectuelle créée, conçue, développée, inventée ou mise en pratique conformément à tout Contrat Baseline en vigueur (sauf si cette propriété intellectuelle constitue une modification de la propriété intellectuelle d'origine du Client), le tout indépendamment de la personne qui, dans chaque cas, a créé, conçu, développé, inventé, mis en pratique ou autrement contribué à cette propriété intellectuelle ou à ces droits de propriété intellectuelle.
4. d) Licences. Le droit du Client d'utiliser la propriété intellectuelle de Baseline est conditionné et limité par les termes et conditions de tous les Contrats Baseline en vigueur. Baseline prendra toutes les mesures nécessaires pour garantir que toutes les licences d'utilisation de la propriété intellectuelle de Baseline, en vertu de tout Contrat Baseline en vigueur, sont libres de toute réclamation ou limitation de quelque nature que ce soit, et sont entièrement sécurisées et indiscutables, y compris l'obtention de toute renonciation, cession ou transfert, le tout pendant la durée de ces licences accordées au Client pour utiliser la propriété intellectuelle de Baseline.
5. e) Absence de communication du code source. Baseline ne sera ni tenue ni tenue de fournir au Client le code source ou le code objet des Solutions Baseline ou de tout autre logiciel, programme informatique ou application. Sans limiter la généralité de ce qui précède, si Baseline fournit au Client le code source ou le code objet d'un logiciel, programme informatique ou application, le Client ne doit pas, directement ou indirectement, modifier, créer des œuvres dérivées, procéder à une rétro-ingénierie, décompiler ou désassembler, ni tenter de toute autre manière de découvrir tout secret commercial contenu dans ces Solutions Baseline, logiciels, programmes informatiques ou applications, ou dans toute technologie ou tout système utilisé par Baseline.
6. f) Garanties supplémentaires. Chaque Partie prendra toutes les mesures et/ou fournira à l'autre Partie tous les documents nécessaires pour confirmer les droits de propriété intellectuelle de cette dernière ou pour permettre à cette dernière de demander, de déposer ou d'effectuer l'enregistrement, le maintien ou le renouvellement de ses droits de propriété intellectuelle.
7. g) Mise en œuvre par le client. Nonobstant l'article 5.1(f) (Régime général des droits de propriété intellectuelle – Garantie supplémentaire), Baseline ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, concernant les droits de propriété intellectuelle que le client pourrait avoir ou prétendre avoir dans et sur sa mise en œuvre client.

7.7 Résidus/Éléments de connaissances générales et marques du client

1. a) Baseline et le Client seront libres d'utiliser les connaissances générales, les compétences et l'expérience, ainsi que toutes les idées, concepts, savoir-faire, méthodologies et techniques qu'ils acquièrent ou utilisent dans le cadre de la fourniture des Services Baseline à quelque fin que ce soit.
2. b) Sauf accord contraire express dans un instrument écrit mutuellement accepté entre Baseline et le Client, en aucun cas Baseline ne sera empêchée de développer pour elle-même, pour l'un de ses clients ou pour d'autres, des services ou produits qui sont ou peuvent être en concurrence avec les Services Baseline fournis en vertu des présentes, quelle que soit leur similitude, ou de fournir de toute autre manière des Services Baseline ou des Solutions Baseline, dans quelque version que ce soit, à toute personne n'importe où dans le monde.
3. c) Les clients peuvent occasionnellement soumettre à Baseline des commentaires, suggestions, questions, idées ou autres informations concernant les services, technologies, techniques, processus, matériaux et/ou autres droits de propriété intellectuelle de Baseline. Baseline peut, en lien avec ses produits et/ou services, utiliser, copier, divulguer, concéder sous licence, distribuer et exploiter librement ces commentaires de quelque manière que ce soit, sans obligation, paiement, redevance ou restriction, que ce soit au titre des droits de propriété intellectuelle ou autre.
4. d) Baseline ne bénéficie d'aucune licence, privilège ou autre droit d'utiliser une marque commerciale ou une marque de service, ni le nom d'une société faisant partie du groupe de sociétés du Client dans tout matériel publicitaire, promotionnel ou marketing ou communication similaire, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le support de communication utilisé, sauf autorisation écrite contraire du Client.

8. Confidentialité, sécurité des données sensibles

Tous les Services en ligne de base fournis, consultés et/ou utilisés dans le cadre du présent Contrat-cadre de services sont régis et soumis, pour toutes les Informations confidentielles de chaque Partie, y compris, sans s'y limiter, les Données personnelles des Utilisateurs, à toutes les dispositions relatives aux Informations confidentielles et aux Données sensibles des présentes. Aucune Partie n'est tenue, en vertu du présent Contrat-cadre de services, de fournir des Informations confidentielles à l'autre Partie.

8.1 Données sensibles

Toutes les données sensibles et toutes les données de contact commerciales seront considérées comme des informations confidentielles aux fins de tous les accords de base en vigueur.

8.2 Traitement des informations confidentielles

Sauf accord contraire écrit des Parties, chaque Partie s'engage et accepte par les présentes de Traiter les Informations Confidentielles de l'autre Partie uniquement, et strictement uniquement, aux fins suivantes (les « Fins Autorisées ») :

1. a) exercer leurs droits respectifs et exécuter leurs obligations respectives en vertu de tout accord de base en vigueur et en vigueur ; et/ou
2. b) Traitement des données personnelles des utilisateurs conformément aux instructions initiées par les utilisateurs externes, conformément à toutes les lois et réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données.

Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client autorise par la présente Baseline, ainsi que tous ses représentants et sous-traitants à traiter toutes les informations confidentielles que le Client fournira à Baseline conformément à tous les accords Baseline applicables en vigueur et en vigueur, le tout dans les limites des termes et conditions de ces accords.

8.3 Non-divulgation d'informations confidentielles

Chaque Partie réceptrice s'engage et convient par la présente que tant qu'un accord de base en vigueur et en vigueur reste en vigueur et en vigueur, ainsi que pendant une période de dix (10) ans après l'expiration ou la résiliation de tout ou partie de ces accords de base en vigueur et en vigueur en ce qui concerne les données sensibles et trois (3) ans après cette expiration ou sa résiliation en ce qui concerne les autres informations confidentielles, elle maintiendra confidentielles et ne divulguera aucune et toutes les informations confidentielles d'une partie divulgatrice à un tiers sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit exprès de la partie divulgatrice.

8.4 Informations considérées comme non confidentielles

Nonobstant toute disposition contraire dans tout accord de base en vigueur, les informations suivantes seront considérées comme n'étant pas des informations confidentielles si la partie réceptrice peut établir, par des preuves écrites convaincantes, que ces informations étaient :

1. a) élaborées indépendamment par la Partie réceptrice, sans utilisation ni référence à aucune information confidentielle appartenant à la Partie divulgatrice ;
2. b) reçues d'un tiers non lié par un accord de confidentialité avec la partie divulgatrice, ou par toute autre obligation contractuelle, légale ou fiduciaire de confidentialité envers la partie divulgatrice ; ou
3. c) généralement connus du public ou accessibles au public (sans faute de la Partie réceptrice) au moment de la divulgation par la Partie réceptrice.

8.5 Divulgations autorisées

Tant qu'une telle divulgation est conforme à toutes les lois et réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données et nonobstant toute disposition contraire contenue dans tout accord de base en vigueur, rien n'empêchera une partie réceptrice de divulguer les informations confidentielles d'une partie divulgatrice, alors seulement dans la mesure où une telle divulgation est :

1. a) exigée par ordonnance d'un tribunal ou de tout organisme gouvernemental compétent, à condition toutefois que la Partie réceptrice informe rapidement la Partie divulgatrice de toute ordonnance de ce type et coopère raisonnablement avec la Partie divulgatrice, à la demande et aux frais de cette dernière, pour résister à une telle ordonnance ou pour obtenir une ordonnance de protection rendue à l'encontre de ses représentants qui ont besoin de connaître ces informations confidentielles pour la poursuite d'un objectif autorisé par la Partie réceptrice ;
2. b) effectuées, mais à l'exception des données personnelles de l'utilisateur, pour protéger les droits ou la propriété de Baseline, y compris l'application de ses contrats avec le client et les politiques régissant l'utilisation des services par le client ; ou
3. c) effectuées, mais à l'exception des données personnelles de l'utilisateur, lorsque Baseline estime, de bonne foi, qu'un tel accès ou une telle divulgation est nécessaire pour protéger la sécurité personnelle des employés de Baseline, des clients ou du public.

8.6 Norme de diligence pour la non-divulgation d'informations confidentielles

À l'exception des divulgations autorisées, chaque partie réceptrice s'engage et accepte par les présentes de prendre des mesures et précautions raisonnables et appropriées, mais pas moins que les mesures et précautions qu'elle prendrait pour empêcher la divulgation de ses propres informations confidentielles similaires, afin de garantir qu'elle ne divulgue pas d'informations confidentielles appartenant à la partie divulgatrice à un tiers.

8.7 Obligation de notification

Si l'une des Parties est légalement tenue de divulguer des Informations Confidentielles, les Parties conviennent, le cas échéant, de s'informer mutuellement par écrit et dans les meilleurs délais de ces demandes ou exigences afin de pouvoir solliciter des ordonnances de protection ou autres recours appropriés. À défaut d'obtenir une telle ordonnance ou autre recours, les Parties pourront communiquer la partie des Informations Confidentielles que, selon l'avis écrit d'un avocat raisonnablement acceptable pour les Parties, elles sont légalement tenues de divulguer ; toutefois, les Parties mettront tout en œuvre pour obtenir l'assurance fiable que les Informations Confidentielles ainsi divulguées seront traitées de manière confidentielle.

8.8 Remédiation et coopération

La Partie réceptrice remédiera rapidement à toute violation de l’article 10.3 et/ou 10.4 et, à la demande de la Partie divulgatrice, coopérera raisonnablement avec la Partie divulgatrice pour remédier à toute autre violation en rapport avec l’un ou l’autre de ses engagements relatifs aux Informations confidentielles énoncées dans le présent Contrat de services professionnels.

8.9 Retour, destruction des informations confidentielles

Français Sur demande écrite d'une Partie Divulgatrice pour quelque raison que ce soit, la Partie Réceptrice remettra rapidement à cette Partie Divulgatrice (i) tous les documents ou enregistrements (y compris les bandes magnétiques, les disques et autres supports utilisés pour sauvegarder les fichiers informatiques, et toutes les copies de ceux-ci) contenant des Informations Confidentielles divulguées à la Partie Réceptrice, ou les détruira, si cela est demandé, sans en conserver aucune copie, ainsi que (ii) tous les matériaux, équipements et autres éléments qui sont la propriété de la Partie Divulgatrice qui sont en sa possession ou sous son contrôle, y compris, mais sans s'y limiter, toute correspondance, spécifications, brochures).

9. Dispositions spécifiques relatives aux données sensibles

9.1 Territoires élus pour le stockage des données personnelles des utilisateurs

Le Client peut, de temps à autre, choisir, parmi la liste des territoires disponibles fournie par Baseline, par tout moyen mis à disposition par Baseline pour ce choix, mais uniquement par l'intermédiaire de son Représentant dûment autorisé, les territoires dans lesquels les Données personnelles des Utilisateurs peuvent être stockées par Baseline et ses Sous-traitants (les « Territoires »). En choisissant ces Territoires, le Client consent par les présentes à tout transfert et stockage de ces Données personnelles dans ces Territoires. Si aucun Territoire n'est choisi par le Client, le Canada sera de facto considéré comme le seul Territoire choisi par le Client.

9.2 Sécurité des données sensibles, politiques de confidentialité et de sécurité informatique, vérifications des antécédents

1. a) Baseline a établi, maintient en vigueur et met à disposition du Client et de ses Utilisateurs internes et externes sur ses sites web, des politiques de confidentialité et de sécurité informatique dont les normes de diligence et de protection sont raisonnablement équivalentes à celles généralement appliquées par les politiques de confidentialité et de sécurité informatique du secteur des services GovTech en ligne (les « Politiques de sécurité informatique de Baseline »). Tout traitement de données sensibles par Baseline, ses sous-traitants et/ou ses sous-traitants est régi par ces Politiques de confidentialité et de sécurité informatique de Baseline.
2. b) Baseline s'engage par les présentes à maintenir des mesures raisonnables et appropriées en matière de sécurité physique et de sécurité réseau afin de protéger les données sensibles. Les contrôles de sécurité de Baseline doivent être raisonnablement équivalents à ceux des assureurs du secteur des services GovTech en ligne et inclure des mécanismes logiques et physiques limitant l'accès entre l'environnement de production et l'environnement d'entreprise.
3. c) Baseline doit s'assurer que (i) tous ses représentants impliqués dans le traitement des données personnelles des utilisateurs sont informés de la nature confidentielle de ces données personnelles, ont reçu une formation appropriée sur leurs responsabilités et ont signé des accords de confidentialité écrits, et que (ii) le traitement des données sensibles par Baseline est limité aux représentants exécutant des services conformément à un accord de Baseline en vigueur.
4. d) Baseline s'engage et accepte par la présente, à la demande du Client, de : (i) effectuer une vérification des antécédents de tous ses représentants et sous-traitants effectuant des services Baseline dans les installations du Client et/ou ayant accès aux données sensibles du Client ; et (ii) de ne pas autoriser, et de faire en sorte que ses représentants et sous-traitants n'autorisent pas, toute personne échouant à une telle vérification des antécédents à entrer dans les installations du Client, ni à traiter les données sensibles du Client.

9.3 Engagements supplémentaires relatifs aux données personnelles des utilisateurs

1. a) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans l'un des accords de services de base en vigueur, mais à l'exception des divulgations autorisées, Baseline s'engage et convient par la présente qu'elle maintiendra à jamais confidentielles et ne divulguera à aucun tiers les données personnelles des utilisateurs sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit exprès du client.
2. b) Baseline traitera les données personnelles des utilisateurs uniquement (i) dans la mesure nécessaire pour fournir les services Baseline dans le cadre des accords Baseline en vigueur et en vigueur ; et (ii) d'une manière cohérente avec les finalités autorisées.
3. c) Dans la mesure du possible, Baseline utilisera des informations qui ne contiennent pas de données personnelles des utilisateurs pour exécuter les services Baseline.
4. d) À la demande du Client, Baseline autorisera un accès électronique rapide à toutes les Données Personnelles des Utilisateurs stockées sous format électronique.
5. e) À la demande du Client, Baseline conclura avec le Client tout accord supplémentaire requis par les lois et réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données pour la protection des données personnelles des utilisateurs à traiter par Baseline, ses représentants et/ou ses sous-traitants, conformément à tout accord Baseline en vigueur.
6. f) Baseline transmettra au Client toute demande d'accès ou de correction des Utilisateurs Externes concernant leurs Données Personnelles et coopérera raisonnablement avec le Client pour répondre à ces demandes. Baseline coopérera raisonnablement avec le Client dans le cadre de toute plainte ou enquête relative aux Données Personnelles des Utilisateurs formulée en vertu des lois et réglementations relatives à la confidentialité et à la protection des données. Si Baseline est contactée au sujet de l'une de ces plaintes ou enquêtes, elle en informera le Client.
7. g) Baseline déclare et garantit par la présente au Client que toutes les Données Personnelles des Utilisateurs, lorsqu'elles sont stockées sous format électronique : (i) seront Traitées uniquement dans les Territoires ; (ii) seront stockées via les Services d'Hébergement Cloud séparément de tous les autres enregistrements et données détenus, contrôlés, hébergés ou conservés par Baseline, y compris séparément de toutes les autres Données Commerciales de Baseline ; (iii) lors de leur transmission, seront cryptées à l'aide d'un niveau de cryptage que Baseline considère approprié à la sensibilité des données ; et (iii) ne seront pas accessibles, téléchargeables, ni stockables depuis n'importe où en dehors des Territoires ; à condition toutefois que Baseline soit autorisée à Traiter à distance ces Données Personnelles des Utilisateurs depuis n'importe où dans le monde à des fins d'administration, de dépannage et de collecte de Données de Performance.

9.4 Dispositions du client relatives aux données personnelles des utilisateurs

1. a) Le Client reconnaît et accepte que Baseline ne collecte pas les Données Personnelles des Utilisateurs et que toute collecte de ce type (et toute responsabilité liée à une telle collecte) relève de la seule responsabilité du Client.
2. b) Lors de l'utilisation des Services Baseline, (i) le Client, ses Sociétés affiliées et ses Utilisateurs internes doivent toujours traiter les Données personnelles des Utilisateurs conformément à toutes les lois et réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données ; et (ii) les instructions du Client à Baseline pour le traitement de ces Données personnelles des Utilisateurs doivent également toujours être conformes à ces lois et réglementations en matière de confidentialité et de protection des données.
3. c) Le Client est seul responsable de l'exactitude, de la qualité, de l'autorisation de traitement des Données personnelles des Utilisateurs et des moyens par lesquels le Client a acquis les Données personnelles des Utilisateurs.
4. d) Le Client doit obtenir et conserver, à ses seuls frais, en ce qui concerne toutes les Données Personnelles des Utilisateurs à Traiter par Baseline conformément à tout Contrat de Services Baseline en vigueur et en vigueur, toutes les licences, droits, accords, consentements et autorisations requis en vertu de toute loi applicable et des lois et réglementations sur la confidentialité et la protection des données afin de saisir, communiquer, transférer, mettre à disposition de Baseline ou de permettre à Baseline (le cas échéant) de traiter et d'utiliser et de traiter ces Données Personnelles des Utilisateurs, comme prévu par tous les Contrats Baseline en vigueur et en vigueur.

9.5 Coordonnées de l'entreprise

Chaque Partie destinataire traitera ses données de contact professionnelles conformément au droit applicable et à ses propres politiques internes régissant le traitement de ces données. Sauf interdiction contraire du droit applicable, la Partie destinataire peut traiter ses données de contact professionnelles et les transférer à l'une de ses filiales dans tout pays où elle et/ou ses filiales exercent leurs activités.

9.6 Données de performance

Afin de fournir, de contrôler et/ou d'améliorer son offre de services, Baseline peut être amenée à traiter certaines Données de Performance. Le Client autorise par les présentes Baseline à télécharger manuellement et/ou automatiquement ces Données de Performance depuis ses ordinateurs et à les conserver comme Données Commerciales de Baseline.

9.7 Protection par mot de passe

Le Client est responsable de la préservation du secret de tout mot de passe fourni par Baseline conformément à tout Contrat Baseline en vigueur.

9.8 Violation de la sécurité

Dans le cas peu probable d'un accès, d'une utilisation, d'une divulgation ou d'une modification non autorisés des données personnelles des utilisateurs, Baseline déploiera, dès que cela sera raisonnablement et pratiquement possible, des efforts commercialement raisonnables pour :

1. a) mettre fin à la violation des données personnelles des utilisateurs ;
2. b) identifier la cause de la violation des données personnelles des utilisateurs ;
3. c) prendre toutes les mesures correctives raisonnables pour empêcher une nouvelle violation des données personnelles des utilisateurs ; et

coopérer raisonnablement avec le Client en ce qui concerne la violation des Données Personnelles des Utilisateurs, ou l'enquête de confidentialité ou l'investigation de confidentialité relative à une telle violation des Données Personnelles des Utilisateurs, et fournira au Client une description de cette violation des Données Personnelles des Utilisateurs, les Données Personnelles des Utilisateurs qui ont fait l'objet d'une telle violation, et les mesures correctives prises par Baseline pour empêcher la poursuite de telles violations.

9.9 Retour, destruction des données sensibles

Baseline s'engage à ce que toutes les Données sensibles devant être restituées ou détruites en vertu de tout Contrat Baseline en vigueur ou de leur expiration ou résiliation soient effectivement restituées au Client ou détruites (c'est-à-dire physiquement et virtuellement irrécupérables) de manière confidentielle et sécurisée, et dans les meilleurs délais. Baseline s'engage également à restituer ou détruire au Client, dans les meilleurs délais et en toute sécurité, toutes les copies des Données personnelles des Utilisateurs qui ne sont plus nécessaires à la réalisation des Finalités autorisées pour lesquelles ces Données personnelles ont été mises à disposition. Nonobstant ce qui précède, si Baseline est tenue de conserver des Données sensibles en vertu de toute autre disposition d'un Contrat Baseline en vigueur, elle se conformera à cette obligation plutôt qu'à celle prévue à l'article 11.9.

10. Non-concurrence, non-sollicitation

10.1 Non-concurrence

Français Le Client s'engage et accepte par la présente que pendant la durée du contrat CCS, et pour une période de douze (12) mois après sa résiliation, il ne devra pas (que ce soit directement ou indirectement, personnellement ou au profit d'une autre personne, conjointement avec d'autres, ou par l'intermédiaire d'une société, d'un partenariat, d'une association, d'une fiducie ou d'une autre entité, pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de quiconque), exercer, être engagé dans, concerné par, intéressé par, conseiller, prêter de l'argent à, garantir les dettes ou obligations de, ou permettre que son nom ou une partie de celui-ci soit utilisé ou employé dans une entreprise offrant des solutions télématiques dans le domaine de GovTech, y compris, mais sans s'y limiter, toute activité relative à des produits et services identiques, similaires ou en concurrence avec les Services de base (collectivement, les « Services concurrents »).

10.2 Non-sollicitation

Le Client s'engage et accepte par les présentes, tant que le Contrat CCS n'est pas résilié, ainsi que pendant une période de douze (12) mois après sa résiliation, de ne pas, que ce soit directement ou indirectement, personnellement ou au profit d'une autre personne, conjointement avec d'autres, ou par l'intermédiaire d'une société, d'une société de personnes, d'une association, d'une fiducie ou d'une autre entité pour son propre bénéfice ou à quelque titre que ce soit, y compris, sans limitation, en tant qu'actionnaire, administrateur, dirigeant, employeur, employé, bénévole, représentant, agent, franchisé, distributeur, consultant ou entrepreneur :

(a) solliciter, attirer, recruter ou encourager le départ de tout employé de Baseline; ou

(b) diriger, influencer, solliciter, inciter tout consultant, contact, directeur, bureau ou autre partie ayant une relation commerciale avec Baseline à mettre fin ou à modifier défavorablement sa relation commerciale avec Baseline.

10.3 Non-sollicitation de clients

Le Client s'engage et accepte par les présentes, tant que le CCS n'est pas résilié, ainsi que pendant une période de douze (12) mois après sa résiliation, de ne pas, que ce soit directement ou indirectement, personnellement ou au profit d'une autre personne, conjointement avec d'autres, ou par l'intermédiaire d'une société, d'une société de personnes, d'une association, d'une fiducie ou d'une autre entité pour son propre bénéfice ou à quelque titre que ce soit, y compris, sans limitation, en tant qu'actionnaire, administrateur, dirigeant, employeur, employé, bénévole, représentant, agent, franchisé, distributeur, consultant ou entrepreneur, fournir ou proposer de fournir aux clients de Baseline des produits ou services liés aux solutions télématiques dans le domaine de GovTech.

10.4 Droit à l'injonction

Le Client reconnaît et accepte par les présentes que (i) les engagements prévus aux articles 12.1 à 12.3 sont essentiels à leur exécution et (ii) Baseline sera réputée avoir un intérêt suffisant et le droit, en cas de manquement du Client à l'un quelconque des engagements qu'il a acceptés en vertu de ces articles, non seulement de demander à tout tribunal compétent la délivrance d'une injonction permanente pour mettre fin à un tel manquement et empêcher tout manquement ultérieur, même de nature différente, mais également le droit d'obtenir une injonction interlocutoire et une injonction provisoire aux mêmes fins, le Client reconnaissant expressément par les présentes qu'un tel défaut causera à Baseline un préjudice grave et irréparable, dont la valeur exacte est difficile, voire impossible, à évaluer et justifie une intervention urgente dudit tribunal. Le Client reconnaît également que la balance des inconvénients résultant de la délivrance d'une injonction interlocutoire ou provisoire dans le cadre de l'exercice de ces recours penchera nécessairement en faveur de Baseline. Enfin, le Client reconnaît que l’exercice de l’un des recours prévus dans la présente Section 12 ne porte pas préjudice à tout autre recours prévu par la loi que Baseline pourrait être en droit d’exercer.

11. REPRÉSENTATIONS, GARANTIES, RECOURS EXCLUSIFS ET EXONÉRATIONS DE RESPONSABILITÉ

11.1 Déclarations et garanties

Chaque partie déclare et garantit par la présente à l’autre partie qu’elle conclut valablement le présent contrat-cadre de services et qu’elle dispose de tous les pouvoirs légaux et qu’elle a obtenu toutes les autorisations requises pour le faire.

11.2 Garanties limitées, recours exclusif

1. a) Baseline garantit que, pendant la durée de l'abonnement : (i) la sécurité globale assurée par les dispositions spécifiques relatives aux données sensibles énoncées dans le contrat de services professionnels ne sera pas sensiblement diminuée (y compris, sans s'y limiter, la sécurité assurée à la date de début des services en ligne par ses politiques de confidentialité et de sécurité informatique) ; (ii) la fonctionnalité globale des services en ligne Baseline ne sera pas sensiblement diminuée ; et (iii) les services en ligne Baseline fonctionneront sensiblement conformément à la documentation applicable. En cas de violation de l'une des garanties susmentionnées, les seuls recours du client seront ceux décrits à l'article 12.4 (Résiliation motivée par le client).
2. b) CONFORMITÉ. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, TOUS LES SERVICES EN LIGNE SOUSCRITS, TOUS LES CONTENUS SOUSCRITS, AINSI QUE TOUS LES AUTRES SERVICES OU BIENS MIS À DISPOSITION, EXÉCUTÉS, CONCÉDÉS SOUS LICENCE OU FOURNIS AU CLIENT PAR BASELINE EN VERTU DE TOUT CONTRAT DE BASELINE EN VIGUEUR ET EN VIGUEUR SONT FOURNIS « TELS QUELS », AVEC TOUS LEURS DÉFAUTS ET SANS GARANTIE, DÉCLARATION OU CONDITION D'AUCUNE SORTE, QU'ELLE SOIT ÉCRITE, ORALE, EXPLICITE, IMPLICITE, LÉGALE, STATUTAIRE, CONTRACTUELLE, EXTRACONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU DÉLICTUELLE, QU'ELLE DÉCOULE DE LA LOI, D'UN STATUT, D'USAGES COMMERCIAUX, DE COUTUMES, DE CONDUITES COMMERCIALES OU D'EXÉCUTION, OU DE LA CONDUITE OU DES COMMUNICATIONS DES PARTIES ENTRE ELLES, OU QU'ELLE DÉCOULE DE DÉCOULANT DE LA NATURE DU CONTRAT DE SERVICES PRINCIPAL DE BASE OU CONFORMÉMENT À L'USAGE, À L'ÉQUITÉ OU À LA LOI, OU AUTRE, Y COMPRIS TOUTES LES GARANTIES, DÉCLARATIONS, OBLIGATIONS, DROITS OU CONDITIONS DE TITRE, DE PROPRIÉTÉ (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA GARANTIE QUE LA PROPRIÉTÉ CONCERNÉE EST EXEMPTE DE TOUT AUTRE DROIT OU FRAIS), DE NON-CONTREFAÇON, DE QUALITÉ SATISFAISANTE, DE MONNAIE, D'EXACTITUDE, D'EXHAUSTIVITÉ, DE PERTINENCE, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ADÉQUATION À UN USAGE GÉNÉRAL, DE QUALITÉ, DE FABRICATION, DE VICES CACHÉS, DE JOUISSANCE PAISIBLE, DE SÉCURITÉ, DE LIVRAISON, DE BON ÉTAT DE RÉPARATION, DE GARANTIE CONTRE L'EXPULSION, DE GARANTIE ET ​​DE DEVOIR D'INFORMER, DEVOIR D'AGIR DANS LE MEILLEUR INTÉRÊT DE L'AUTRE PARTIE, OU AUTRE, CHACUN D'EUX ÉTANT PAR LA PRÉSENTE EXPRESSÉMENT REFUSÉ ET DÉCLINÉ.
3. c) ERREURS ET OMISSIONS. SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE L'ARTICLE 7.2(b), BASELINE DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ POUR TOUTE RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT RÉSULTANT DE, DÉCOULANT DE OU LIÉE DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT À : (i) TOUTE ERREUR OU OMISSION DANS LES SERVICES EN LIGNE SOUSCRITS ET/OU LE CONTENU SOUSCRITS ; (ii) L'INDISPONIBILITÉ OU L'UTILISATION ININTERROMPUE DES SERVICES EN LIGNE SOUSCRITS OU DE TOUTE PARTIE DE CEUX-CI ; OU (iii) TOUT PRODUIT OU SERVICE TIERS (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUT SITE WEB, SYSTÈME, TECHNOLOGIE, RÉSEAUX, INFRASTRUCTURES OU AUTRES MATÉRIAUX OU ACTIFS TIERS).

11.3 Droits de Baseline dans le traitement des réclamations éventuelles

Si elle reçoit des informations concernant une réclamation potentielle, Baseline peut, à sa seule discrétion et à ses frais, mais sans aucune obligation de le faire :

1. a) garantir au Client le droit de continuer à utiliser les Services en ligne souscrits et/ou le Contenu souscrit prétendument contrefaisants ;
2. b) modifier ses Services de base et/ou son Contenu de base, et par conséquent les Services en ligne souscrits et/ou le Contenu souscrit, pour les rendre non contrefaisants ;
3. c) remplacer les Services en ligne souscrits et/ou le Contenu souscrit contrefaisants par des équivalents fonctionnels, pour les rendre non contrefaisants, auquel cas le Client cessera immédiatement d'utiliser les Services en ligne souscrits et/ou le Contenu souscrit prétendument contrefaisants dès réception d'un tel avis de Baseline ; ou

11.4 Recours exclusifs du client en cas d'injonction

Si, à la suite d'une réclamation, l'utilisation par le client de tout service en ligne souscrit ou de tout contenu souscrit est limitée par un tribunal compétent, Baseline, à sa seule et exclusive discrétion, effectuera l'une des actions suivantes :

1. a) garantir au Client le droit de continuer à utiliser les Services en ligne souscrits et/ou le Contenu souscrit prétendument contrefaisants ;
2. b) modifier ses Services de base et/ou son Contenu de base, et par conséquent les Services en ligne souscrits et/ou le Contenu souscrit, pour les rendre non contrefaisants ;
3. c) remplacer les Services en ligne souscrits et/ou le Contenu souscrit contrefaisants par des équivalents fonctionnels, pour les rendre non contrefaisants, auquel cas le Client cessera immédiatement d'utiliser les Services en ligne souscrits et/ou le Contenu souscrit prétendument contrefaisants dès réception d'un tel avis de Baseline ; ou
4. d) résilier l'abonnement aux services en ligne souscrits et/ou au contenu souscrit contrefaisants et rembourser tous les frais d'abonnement payés à l'avance par le client pour les services en ligne souscrits non utilisés.

12. Indemnisation

12.1 Indemnisation par baseline

Baseline défendra le Client contre toute réclamation, demande, poursuite ou procédure (« Réclamation ») faite ou intentée contre le Client par un tiers découlant d'un décès, de blessures corporelles ou de dommages à des biens corporels dans la mesure où ils sont causés par le personnel de Baseline dans l'exécution des Services de conseil généraux en vertu de tout SOW, Demande de fonctionnalité spéciale ou Bon de commande, et indemnisera le Client pour tous dommages, honoraires d'avocat raisonnables et frais finalement accordés contre le Client en raison de, ou pour les montants payés par le Client en vertu d'un règlement approuvé par le tribunal de, une telle Réclamation, tout ce qui précède dans la mesure où il est causé par le personnel de Baseline, à condition que le Client : (a) informe rapidement Baseline par écrit de la Réclamation ; (b) donne à Baseline le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation (sauf que Baseline ne peut régler aucune Réclamation à moins qu'elle ne libère inconditionnellement le Client de toute responsabilité) ; et (c) donne à Baseline toute l'assistance raisonnable, aux frais de Baseline.

12.2 Indemnisation par le Client relative à ses mises en œuvre

Sans limiter la généralité de la Section 8.2, le Client s'engage et accepte également par la présente de défendre, d'indemniser et de dégager Baseline et ses Représentants de toute responsabilité contre toute réclamation de tiers découlant de, résultant de ou attribuable à toute violation, détournement ou violation présumée de ces Droits de Propriété Intellectuelle de tiers relatifs directement ou indirectement à toutes les décisions et configurations de mise en œuvre du Client, cette obligation d'indemnisation étant également régie par les dispositions de la Section 8.2.

12.3 Indemnisation mutuelle

Chaque Partie (la « Partie indemnisante ») s'engage et accepte par la présente de défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité l'autre Partie, ainsi que les Représentants de l'autre Partie (la « Partie indemnisée »), contre toute Réclamation de tiers alléguant :

1. a) toute infraction, détournement ou violation par la Partie indemnisatrice de toute obligation relative au Traitement des Données Personnelles des Utilisateurs par la Partie indemnisatrice découlant du présent Contrat de Services Professionnels et/ou de toute Loi et Règlement sur la Confidentialité et la Protection des Données ;
2. b) toute violation, appropriation illicite ou atteinte aux droits de propriété intellectuelle de ces tiers relatifs à toute propriété intellectuelle fournie par la partie indemnisatrice en vertu des présentes ;

et indemnisera la Partie Indemnisée de tous dommages, honoraires d'avocat et frais finalement accordés contre la Partie Indemnisée en raison de, ou pour les montants payés par la Partie Indemnisée en vertu d'un règlement approuvé par le tribunal de, une telle Réclamation, à condition que la Partie Indemnisée : (a) donne rapidement à la Partie Indemnisante un avis écrit de la Réclamation ; (b) donne à la Partie Indemnisante le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation (sauf que la Partie Indemnisante ne peut régler une Réclamation à moins qu'elle ne libère inconditionnellement la Partie Indemnisée de toute responsabilité) ; et (c) donne à la Partie Indemnisante toute l'assistance raisonnable, aux frais de la Partie Indemnisante. La Partie Indemnisante décline toute responsabilité quant à une telle Réclamation dans la mesure où (i) elle découle de spécifications ou d'autres droits de propriété intellectuelle fournis par l'autre partie, ou (ii) cette réclamation est fondée sur l'utilisation par la Partie Indemnisée d'une version remplacée ou modifiée de la Propriété Intellectuelle si la contrefaçon ou le détournement aurait été évité par l'utilisation d'une version ultérieure ou non modifiée de la Propriété Intellectuelle qui lui a été fournie. Dans le cas où la Partie Indemnisante détient une partie ou la totalité de la Propriété Intellectuelle ou estime raisonnablement qu'elle constitue une contrefaçon ou un détournement, la Partie Indemnisante peut, à sa discrétion et sans frais pour la Partie Indemnisée, (a) modifier ou remplacer la Propriété Intellectuelle afin qu'elle ne constitue plus une contrefaçon ou un détournement, (b) obtenir une licence pour l'utilisation continue de la Propriété Intellectuelle par la Partie Indemnisée conformément au présent Contrat de Services Professionnels, ou (c) exiger de la Partie Indemnisée la restitution de la Propriété Intellectuelle concernée et de tous les droits y afférents. Si la Partie indemnisatrice exerce l'option (c), l'une ou l'autre des parties peut résilier le SOW, la Demande de fonctionnalité spéciale ou le Bon de commande concerné moyennant un préavis écrit de dix (10) jours donné dans les trente (30) jours suivant l'exercice de cette option par la Partie indemnisatrice, sous réserve de la Section 13.3 (Paiement à la résiliation).

13. Couverture d'assurance

13.1 Couverture d'assurance client

Sauf accord contraire écrit des Parties, tant que le présent Contrat-cadre de services est en vigueur, le Client maintiendra, à ses propres frais, une assurance adaptée à ses obligations en vertu de tout Contrat de base en vigueur, y compris, le cas échéant, la responsabilité commerciale générale et les erreurs et omissions.

13.2 Couverture d'assurance de base

1. Tant que le présent Contrat-cadre de services est en vigueur, Baseline s'engage et accepte par la présente de maintenir en vigueur, à ses seuls frais, pour chaque juridiction dans laquelle elle fournira les Services Baseline au Client, au minimum, (i) une assurance responsabilité civile générale commerciale avec une limite unique combinée minimale de 2 000 000 $ par événement, et (ii) une assurance responsabilité civile pour erreurs et omissions technologiques couvrant la responsabilité des pertes financières dues à une erreur, une omission ou une négligence de Baseline avec un montant minimum de 2 000 000 $.
2. Toutes les polices d'assurance que Baseline s'engage et accepte de souscrire en vertu du présent Contrat-cadre de services doivent : (i) être primaires en ce qui concerne la négligence de Baseline et ne pas contribuer à toute autre assurance ou auto-assurance que le Client, en son nom propre et au nom de ses sociétés affiliées, peut maintenir ; et (ii) être fournies par des assureurs réputés et financièrement responsables.
3. Baseline fera en sorte que ses assureurs délivrent au Client, dans un délai raisonnable et sur demande, des certificats d'assurance attestant que la couverture et les avenants de police requis par la présente section 7.2 sont en vigueur et de plein effet.
4. Sur demande, et uniquement si les Parties en conviennent par écrit, Baseline désignera le Client, ses dirigeants, agents et employés élus et nommés comme assurés supplémentaires.
5. À compter de la date de début, chaque partie sera responsable du risque de perte et de dommage de tout équipement, logiciel ou autre matériel en sa possession ou sous son contrôle.

13.3 Exclusion des obligations d'indemnisation

Les obligations de la partie indemnisatrice en vertu des articles 8.2 (Indemnisation mutuelle) ne s'appliqueront pas si la réclamation est fondée en tout ou en partie sur une ou plusieurs des circonstances suivantes :

1. l'utilisation par le Client de tout Service Baseline ou Contenu Baseline après que Baseline a notifié au Client de cesser cette utilisation en raison de la Réclamation ;
2. la combinaison par le Client de tout Service de base avec tout Produit et Service tiers ;
3. dommages-intérêts basés sur la valeur de l’utilisation des produits et services tiers ;
4. toute violation du présent Contrat de services professionnels et/ou du Contrat de services en ligne de base par la Partie indemnisée ; ou
5. toute réclamation relative à un secret commercial ou à des informations non divulguées acquise par une Partie (i) par des moyens inappropriés; (ii) dans des circonstances donnant lieu à une obligation de maintenir le secret ou de limiter son utilisation; ou (iii) auprès d'une personne qui avait envers la partie faisant valoir la réclamation une obligation de maintenir le secret ou de limiter l'utilisation du secret commercial ou des informations non divulguées.

13.4 Recours exclusif

La présente section 8 (Indemnisation) énonce la seule responsabilité de la partie indemnisante envers l’autre partie et le recours exclusif de la partie indemnisée contre elle pour tout type de réclamation décrite dans la présente section.

14. Produits et services tiers

Baseline et/ou des tiers peuvent mettre à la disposition du Client des Produits et Services Tiers destinés à être utilisés conjointement avec les Solutions Baseline. Toute acquisition et/ou utilisation de ces Produits et Services Tiers par le Client est exclusivement régie par les conditions générales des contrats d'achat et/ou de licence applicables en vigueur entre le Client et le fournisseur tiers, sauf disposition expresse contraire d'un Contrat Baseline en vigueur. Sans limiter la généralité de ce qui précède, aucun Contrat Baseline en vigueur ne confère au Client de droits, titres ou intérêts sur des Produits et Services Tiers, sauf disposition expresse contraire. La fourniture de tout Produit et Service Tiers relève à tout moment de la seule et exclusive responsabilité des fournisseurs tiers concernés, à l'entière exonération de Baseline. Baseline ne fait aucune déclaration et n'assume aucune responsabilité ni obligation de quelque nature que ce soit concernant ces Produits et Services Tiers. Sans limiter la généralité de ce qui précède, Baseline ne garantit ni ne prend en charge les produits et services tiers, qu'ils soient ou non désignés par Baseline comme « certifiés » ou autrement approuvés, et le client sera réputé acquérir et/ou utiliser ces produits et services tiers à ses propres risques, sauf si une telle garantie et/ou un tel support sont expressément prévus dans un accord Baseline en vigueur.

15. Accès aux données commerciales des clients par des fournisseurs tiers

Si le Client choisit d'utiliser des Produits et Services Tiers avec les Services en Ligne Baseline, il autorise par les présentes Baseline à autoriser ces Produits et Services Tiers et leurs fournisseurs à accéder aux Données Professionnelles du Client, conformément aux besoins de l'interopérabilité de ces Produits et Services Tiers avec les Services en Ligne Baseline. Baseline décline toute responsabilité en cas de divulgation, de modification et/ou de suppression des Données Professionnelles du Client et/ou des Données Personnelles des Utilisateurs résultant de l'accès aux Services en Ligne Baseline par ces Produits et Services Tiers et/ou leurs fournisseurs.

16. Interaction entre les solutions de base et les produits et services tiers

Les Solutions Baseline peuvent contenir des fonctionnalités conçues pour interagir avec des Produits et Services Tiers. Pour utiliser ces fonctionnalités, le Client peut être tenu d'obtenir l'accès à ces Produits et Services Tiers auprès de leurs fournisseurs. Baseline ne peut garantir la disponibilité continue de ces fonctionnalités et peut cesser de les fournir sans donner droit à un remboursement, un avoir ou une autre compensation au Client, notamment si le fournisseur des Produits et Services Tiers cesse de les rendre disponibles pour l'interopérabilité avec les fonctionnalités correspondantes des Solutions Baseline d'une manière acceptable pour Baseline.

17. Logiciels par abonnement, services d'hébergement cloud, appareils de base

Tous les logiciels par abonnement, les services d'hébergement cloud, les appareils de base et les logiciels open source seront considérés comme des produits et services tiers.

18. Appareils, équipements, logiciels CRM et accords d'approvisionnement

18.1 Appareils de base

À l'exception (i) des appareils de base commandés dans le cadre d'un contrat d'approvisionnement d'appareils de base, (ii) de l'emballage, de l'exportation, de l'expédition et de la réception des appareils de base fournis dans le cadre du contrat d'agence logistique de livraison, et (iii) de la formation fournie par Baseline conformément au contrat de services professionnels, le client est seul et exclusivement responsable, à l'exonération complète de Baseline, des éléments suivants :

1. a) l'approvisionnement, l'importation, la livraison, l'utilisation appropriée, le stockage, la garde, le risque de perte, la sauvegarde, l'entretien, la réparation et le remplacement de tous les Appareils de base utiles, nécessaires et/ou requis pour l'utilisation appropriée des Services en ligne souscrits par le Client, ses Sociétés affiliées, ses Utilisateurs internes et ses Utilisateurs externes ;
2. b) l'emballage, l'exportation, l'expédition et la réception de tout appareil de base fourni par le client à ses utilisateurs externes, y compris, sans limitation, les frais de livraison et de retour, les frais d'expédition vers et depuis le client, l'assurance d'expédition et de transit, les taxes, les droits, etc.
3. c) la formation de ses utilisateurs internes et externes à l'accès et à l'utilisation appropriés des appareils de base avec les services en ligne souscrits ; et
4. d) l'acquisition, l'installation, la configuration, la compatibilité avec les Services en ligne souscrits, l'utilisation appropriée, la sauvegarde, la maintenance, la mise à jour et les performances de tout logiciel CRM utile, nécessaire et/ou requis pour l'utilisation appropriée des Services en ligne souscrits par le Client, ses Sociétés affiliées, ses Utilisateurs internes et ses Utilisateurs externes.

18.2 Responsabilités résiduelles du client pour le matériel, l'infrastructure de support et les réseaux

Sauf pour les engagements expressément et spécifiquement convenus dans le cadre du Contrat d'Agence d'Approvisionnement des Appareils Baseline, le Client est seul et exclusivement responsable, à l'exonération complète de Baseline, de l'approvisionnement et de l'installation de tous les matériels, équipements, logiciels, télécommunications, accès Internet, forfaits de données, bande passante et autres ressources compatibles nécessaires ou utiles pour accéder et utiliser les Services en Ligne Souscrits et les Appareils Baseline.

19. Contenu généré par l'utilisateur

19.1 Contenu externe

Le Client, les Utilisateurs internes, les Utilisateurs externes, les Sociétés affiliées et autres tiers autorisés et non autorisés peuvent publier ou stocker des éléments, notamment des données, des documents, des informations, des publicités, des communications, des messages et des liens vers des sites web tiers, via les Services en ligne souscrits (le « Contenu externe »). Le Client peut publier ou fournir des éléments (y compris des commentaires) faisant partie des Services en ligne souscrits dans un espace accessible au public ou un autre espace public lui permettant de communiquer avec d'autres personnes (les « Espaces publics des Services souscrits »). Cela comprend également les zones des Services en ligne souscrits auxquelles le Client peut contrôler l'accès des utilisateurs autorisés des comptes associés (les « Espaces privés des Services souscrits »).

19.2 Droits de propriété intellectuelle

Baseline n'autorise ni n'approuve l'utilisation non autorisée de contenu protégé par des droits de propriété intellectuelle. Le Client comprend et accepte que le partage de contenu violant les droits de propriété intellectuelle d'autrui sera considéré comme une violation du présent Contrat-cadre de services. Le Client déclare et garantit que l'utilisation et la publication du contenu par lui-même et ses Utilisateurs externes ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Le Client comprend que Baseline peut supprimer du contenu à tout moment et sans préavis si celui-ci viole le présent Contrat-cadre de services ou un code de conduite applicable, ou si Baseline a de bonnes raisons de croire que cela est nécessaire.

19.3 Publication de contenu externe

Le Client reconnaît et accepte que Baseline ne contrôle ni n'approuve aucun Contenu Externe susceptible d'être publié, divulgué ou fourni via les Services Souscrits. Baseline ne revendique aucun droit de propriété sur le contenu publié ou fourni par le Client ou d'autres personnes. En publiant ou en fournissant du contenu, le Client accorde à Baseline et au public (pour le contenu publié dans les Espaces Publics des Services Souscrits), ou aux Utilisateurs autorisés des comptes associés auxquels le Client a accordé l'accès (pour le contenu publié dans les Espaces Privés des Services Souscrits), l'autorisation gratuite, illimitée, mondiale et perpétuelle d'utiliser, de modifier, de copier, de distribuer et d'afficher le contenu et de publier son nom avec le contenu. Le Client autorise également le public, ou les membres du public auxquels il a accordé l'accès, à accorder ces droits à des tiers. Le Client déclare et garantit qu'il dispose de tous les droits nécessaires pour accorder les droits prévus dans la présente section et que l'utilisation et la publication du contenu ne constituent aucune violation de la loi. Baseline ne rémunérera pas le Client pour le contenu publié dans les Espaces Publics des Services Souscrits. Cette section s'applique uniquement au contenu légalement autorisé et uniquement dans la mesure où l'utilisation et la publication du contenu légalement autorisé ne violent pas la loi.

19.4 Espaces privés des services souscrits

Le Client reconnaît que certains traitements techniques du contenu publié sur les Espaces Privés des Services Souscrits peuvent être nécessaires pour stocker et récupérer le contenu, se conformer aux exigences techniques des réseaux de connexion ou se conformer aux limitations des Services en Ligne Souscrits.

19.5 Liens vers des sites Web tiers

Les Services en ligne souscrits peuvent contenir des liens vers des sites web tiers. Ces sites ne sont pas sous le contrôle de Baseline. Si Baseline a inclus ces liens dans les Services en ligne souscrits, elle les fournit uniquement à titre indicatif. L'inclusion de ces liens ne constitue pas une approbation par Baseline de tout site web, service ou produit tiers. Baseline se réserve le droit de désactiver les liens vers tout site web tiers publiés par le Client sur les Services en ligne souscrits.

20. Limitation de responsabilité

20.1 Limitations de responsabilité

1. a) Dans la mesure permise par la loi applicable et les lois et réglementations relatives à la confidentialité et à la protection des données, la responsabilité totale et globale maximale de Baseline (y compris les représentants et sous-traitants de Baseline), en vertu ou en relation avec le présent contrat-cadre de services Baseline, est strictement limitée (i) aux dommages directs (ii) jusqu'à un montant total que le client a payé à Baseline pour les services en ligne souscrits et/ou le contenu souscrit donnant lieu à cette responsabilité, en moyenne, sur une période de douze mois précédant le dépôt d'une première réclamation. Ces limitations s'appliquent indépendamment du fait que la responsabilité soit fondée sur un contrat, un délit (y compris la négligence) ou une responsabilité extracontractuelle, une responsabilité stricte, une violation de garanties ou toute autre théorie juridique.
2. b) Toutefois, les limitations monétaires énoncées à l'article 11.1(a)(ii) ne s'appliqueront pas à la responsabilité de Baseline découlant : (i) des indemnisations payables par Baseline au Client en vertu de l'article 7.3, (ii) de la négligence grave ou de la faute intentionnelle de Baseline ou de ses sous-traitants, sous-traitants et/ou représentants ; ou (iii) des blessures corporelles ou du décès causés par la négligence de Baseline ou de ses sous-traitants, sous-traitants et/ou représentants ;
3. c) NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE ÉNONCÉE DANS TOUT ACCORD DE BASE EN VIGUEUR ET EN VIGUEUR, EN AUCUN CAS L'UNE DES PARTIES OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE POURRONT ÊTRE TENUES RESPONSABLES DÉCOULANT DE OU LIÉES À TOUT ACCORD DE BASE EN VIGUEUR ET EN VIGUEUR POUR TOUTE PERTE DE PROFITS, DE REVENUS, DE CLIENTÈLE ​​OU DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, DE COUVERTURE, D'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU PUNITIFS, QU'UNE ACTION SOIT CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI UNE PARTIE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT ÉTÉ AVISÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI LE RECOURS D'UNE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ÉCHOUE AUTREMENT À SON OBJECTIF ESSENTIEL. L'AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ PRÉCÉDENT NE S'APPLIQUERA PAS DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI.

20.2 Force majeure

Aucune des parties ne sera responsable de tout manquement à l'exécution dû à des causes indépendantes de sa volonté (incendie, explosion, panne de courant, tremblement de terre, inondation, tempête violente, grève, embargo, conflits du travail, actes d'autorité civile ou militaire, guerre, terrorisme (y compris le cyberterrorisme), catastrophes naturelles, actes ou omissions des opérateurs de trafic Internet, actions ou omissions d'organismes de réglementation ou gouvernementaux (y compris l'adoption de lois, de règlements ou d'autres actes gouvernementaux ayant un impact sur la fourniture des services Baseline). Cette section ne s'appliquera toutefois pas aux obligations de paiement du client en vertu des contrats Baseline en vigueur. Le client comprend et accepte en outre que, de temps à autre, les services Baseline peuvent être inaccessibles, indisponibles ou inopérants pour quelque raison que ce soit, y compris : (a) des dysfonctionnements de l'équipement ; (b) des procédures de maintenance ou de réparation périodiques ou urgentes que Baseline peut entreprendre de temps à autre ; ou (c) des causes indépendantes de sa volonté. Bien que Baseline s'efforce de fournir les services Baseline de manière continue, le client reconnaît et accepte que Baseline ne peut garantir Disponibilité continue et ininterrompue des services Baseline. En outre, l'exécution des contrats Baseline en vigueur (y compris en matière de connectivité et de qualité des données de géolocalisation) est conditionnée et soumise à la performance et à la qualité des services de divers tiers et intermédiaires. Baseline sera exonérée de tout manquement à ses obligations en vertu des présentes dans la mesure où celui-ci est imputable au client, à des tiers ou à des intermédiaires.

20.3 Aucune responsabilité pour la suppression des données du client

Le Client reconnaît et accepte que, sauf disposition expresse contraire du présent Contrat-cadre de services ou du Contrat de services professionnels, Baseline n'aura aucune obligation de conserver, sauvegarder, exporter, livrer et/ou restituer ses Données à quiconque. Le Client reconnaît que Baseline décline toute responsabilité quant à la suppression de ses Données conformément aux présentes conditions.

21. Durée, renouvellements, expiration et résiliation

21.1 Durée

Le présent Contrat-cadre de services est conclu pour une durée indéterminée, sauf mention contraire dans le devis remis et signé par le Client, à compter de la date de début du Contrat-cadre de services, et demeure en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément à ses conditions générales. Le Client renonce par les présentes à tout droit de résilier le présent Contrat-cadre de services, en vertu de toute loi applicable, autre que les droits de résiliation prévus à l'article 14.

21.2 Résiliation automatique des services en ligne souscrits

Tous les services en ligne souscrits prendront fin si et lorsque le présent contrat-cadre de services est résilié conformément à ses termes et conditions.

21.3 Résiliation, annulation et suspension pour motif valable par Baseline

Baseline ne peut résilier aucun Service en ligne souscrit, aucun Abonnement ni le présent Contrat-cadre de services pour des raisons de commodité. Baseline peut toutefois résilier tout Service en ligne souscrit, tout Abonnement et/ou le présent Contrat-cadre de services, ou annuler ou suspendre les droits, licences et/ou privilèges d'utilisation de tout ou partie des Services en ligne souscrits du Client, à tout moment, si :

1. a) le Client viole l'une des modalités et/ou conditions du présent Contrat-cadre de services et ne remédie pas à l'une quelconque de ces violations dans les quinze (15) jours suivant la réception par le Client d'une notification écrite de Baseline détaillant raisonnablement l'une quelconque de ces violations ;
2. b) Baseline estime que l’utilisation des Services en ligne souscrits par le Client représente une menace directe ou indirecte pour le fonctionnement ou l’intégrité de son réseau ou pour l’utilisation des Services Baseline par quiconque ;
3. c) Le Client fait l'objet d'une demande de mise en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers ; ou

La loi exige par ailleurs que Baseline le fasse.

1. d) Dès notification au Client par Baseline d'une telle résiliation, annulation ou suspension, le droit du Client d'utiliser les Services en ligne souscrits mentionnés dans cette notification cessera immédiatement. Une résiliation, annulation ou suspension des Services en ligne souscrits fondée sur le manquement du Client à l'une des conditions générales du présent Contrat-cadre de services ne libère pas le Client de son obligation de payer les Frais d'abonnement dus en vertu du présent Contrat-cadre de services pendant la durée des Conditions d'abonnement. Une résiliation, annulation ou suspension des Services en ligne souscrits fondée sur tout autre motif ne libère pas le Client de son obligation de payer les Frais d'abonnement dus en vertu du présent Contrat-cadre de services pour les Services en ligne souscrits qui lui ont été fournis jusqu'à cette résiliation, annulation ou suspension.

21.4 Résiliation pour motif valable par le Client

Nonobstant toute disposition contraire contenue dans le présent Contrat-cadre de services ou applicable en vertu de la loi applicable, mais dans le cas où ce n'est pas d'ordre public, le Client ne peut résilier le présent Contrat-cadre de services avant terme que si :

1. a) Tous les services souscrits ont expiré ou ont été dûment résiliés conformément aux termes et conditions de leurs abonnements ;
2. b) Baseline viole l'une des conditions générales des présentes et ne remédie pas à l'une quelconque de ces violations dans les quinze (15) jours suivant la réception par Baseline d'une notification écrite du Client détaillant raisonnablement l'une quelconque de ces violations ;
3. c) Baseline fait l'objet d'une requête en faillite ou de toute autre procédure relative à l'insolvabilité, à la mise sous séquestre, à la liquidation ou à la cession au profit des créanciers ; ou
4. d) Les clients sont par ailleurs tenus par la loi de le faire.

Dès notification à Baseline par le Client d'une telle résiliation, le droit du Client d'utiliser les Services en ligne souscrits cessera immédiatement. Cette résiliation ne libère pas le Client de ses obligations de paiement des Frais d'abonnement dus en vertu du présent Contrat-cadre de services pour les Services en ligne souscrits fournis jusqu'à cette résiliation.

21.5 Effet de la résiliation

À l'expiration de la durée de l'abonnement ou à la résiliation du présent contrat-cadre de services par l'une ou l'autre des parties pour quelque raison que ce soit, les règles suivantes s'appliqueront :

1. a) Sauf si le Client exerce son option conformément à l'article 13.1 (Option de demander des services d'assistance à la résiliation), Baseline sera autorisée à supprimer définitivement les Données Client de tous ses dossiers trente (30) jours après cette résiliation. À l'expiration de ce délai, le Client est et reconnaît par les présentes être seul responsable, à l'entière décharge de Baseline, de la prise des mesures nécessaires pour sauvegarder les Données Client et garantir le maintien de ses principaux moyens d'exploitation ; et
2. b) Tous les contrats d'agence d'approvisionnement en appareils de base et tous les contrats d'agence de logistique de livraison en vigueur entre les parties seront automatiquement résiliés, conformément à leurs conditions générales spécifiques.

21.6 Survie d'autres accords et autres dispositions

À l'expiration de la durée de l'abonnement ou à la résiliation du présent contrat-cadre de services par l'une ou l'autre des parties pour quelque raison que ce soit, les accords et dispositions suivants survivront :

1. a) le contrat de services professionnels; et
2. b) Les sections 4 (Frais et paiement des services souscrits), 5 (Droits de propriété et licences), 6 (Confidentialité, sécurité des données sensibles), 7 (Représentation, garanties, recours exclusifs et clauses de non-responsabilité), 10 (Contenu généré par l'utilisateur), 11 (Limitation de responsabilité), 12 (Durée, renouvellements, expiration et résiliation), 13 (Services d'assistance à la résiliation) et 14 (Dispositions générales) du présent Contrat-cadre de services, ainsi que toutes ses autres dispositions nécessaires à l'application de ces dispositions survivantes.

22. Services d'assistance à la résiliation

22.1 Possibilité de demander des services d'assistance à la résiliation

À la résiliation du présent Contrat-cadre de services conformément à l'article 12.4 (Résiliation motivée par le Client), le Client aura la possibilité, mais non l'obligation, de demander à Baseline de fournir les Services d'assistance à la résiliation conformément au présent article 13, à condition que cette demande soit déposée auprès de Baseline par son représentant dûment autorisé au plus tard trente (30) jours après la résiliation. Les Services d'assistance à la résiliation doivent être commandés par le biais d'un Bon de commande en vertu du Contrat de services professionnels convenu entre les Parties, pour une durée déterminée d'au moins un (1) mois et d'au plus trois (3) mois après la date d'effet de la résiliation (la « Période d'assistance à la résiliation »). Tous les honoraires de conseil généraux et tous les frais d'abonnement payables au titre du Bon de commande susmentionné seront payés en un (1) versement, avant que Baseline ne puisse fournir les Services de conseil généraux.

22.2 Services d'assistance à la résiliation

Les services d'assistance à la résiliation comprendront exclusivement les services suivants, qui seront fournis par Baseline pendant, mais uniquement pendant, la durée de la période d'assistance à la résiliation (les « services d'assistance à la résiliation ») :

1. a) en contrepartie du paiement des frais d'abonnement alors en vigueur, et le tout sous réserve des mêmes termes et conditions prévus dans le présent contrat-cadre de services, Baseline continuera à fournir les services en ligne souscrits ; et
2. b) en contrepartie du paiement par le Client des Honoraires de Conseil Généraux payables en vertu du Bon de Commande susmentionné, et le tout sous réserve des termes et conditions dudit Contrat de Services Professionnels, ainsi que de toutes les limitations, restrictions et clauses de non-responsabilité énoncées dans le ANS d'Assistance à la Résiliation alors en vigueur, Baseline exécutera les Services de Conseil Généraux raisonnablement demandés par le Client pour aider le Client à mettre en œuvre et à exécuter un plan de migration des Données Client jusqu'à ce que la transition des Données Client vers une nouvelle plateforme offrant des fonctionnalités et services télématiques alternatifs raisonnablement équivalents à ceux proposés dans le cadre des Services en Ligne Souscrits ait été achevée avec succès.

23. Dispositions générales

23.1 Loi applicable

Sauf convention contraire écrite des Parties, les deux Parties conviennent que les lois qui régiront, interpréteront et appliqueront les droits, devoirs et obligations respectifs des Parties découlant de, ou liés de quelque manière que ce soit à, l’objet du présent Contrat-cadre de services, sans égard aux principes de conflit de lois, seront les lois déterminées par les dispositions relatives au droit applicable de la province de Québec ou des tribunaux fédéraux du Canada qui y sont situés, selon le cas, siégeant dans le district de Laval.

23.2 Juridiction

La compétence exclusive pour toute action, réclamation, demande, procédure ou procès, quelle qu'elle soit, découlant du présent Contrat-cadre de services ou s'y rapportant, sera celle des tribunaux déterminés par les dispositions de compétence du droit applicable. Ce choix de juridiction n'empêche pas l'une ou l'autre des parties de demander une injonction pour violation des droits de propriété intellectuelle ou des obligations de confidentialité dans toute juridiction appropriée. Les Parties renoncent à toute objection quant à cette compétence et conviennent de ne pas contester la compétence personnelle ou le lieu de ces tribunaux.

23.3 Conformité à l'exportation

Chaque Partie déclare ne figurer sur aucune liste de parties interdites du gouvernement canadien. Aucune des Parties n'accédera ni n'utilisera les Services en ligne de base ni les Informations confidentielles qui lui sont fournis en vertu des présentes dans un pays sous embargo canadien ou en violation d'une loi canadienne sur les exportations ou d'une réglementation gouvernementale.

23.4 Lutte contre la corruption

Le Client déclare n'avoir reçu ni reçu de pots-de-vin, commissions occultes, paiements, cadeaux ou objets de valeur illégaux ou inappropriés de la part des Représentants de Baseline dans le cadre du présent Contrat-cadre de services. Les cadeaux et divertissements raisonnables offerts dans le cadre normal des activités ne constituent pas une violation de la restriction ci-dessus. Si le Client a connaissance d'une violation de cette restriction, il s'engage à mettre en œuvre les moyens raisonnables pour en informer Baseline dans les meilleurs délais.

23.5 Ordre de préséance

En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions du présent Contrat-cadre de services et celles de tout Abonnement (le cas échéant), les dispositions de cet Abonnement prévaudront. En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions du présent Contrat-cadre de services et celles du Contrat de services professionnels, les dispositions du Contrat de services professionnels prévaudront.

23.6 Divisibilité

Si un tribunal juge qu'une disposition du présent Contrat-cadre de services est illégale, invalide ou inapplicable, les autres sections dudit Contrat-cadre de services resteront pleinement en vigueur et ne seront pas affectées par cette décision. Le présent Contrat-cadre de services sera modifié afin de donner effet à la disposition supprimée dans toute la mesure du possible.

23.7 Contrôles de la langue anglaise

En cas de divergence entre la version anglaise du présent Contrat-cadre de services et toute version rédigée dans une autre langue, la version anglaise prévaut. Si le Client est situé au Canada, les deux parties souhaitent expressément que le présent Contrat-cadre de services et toute documentation connexe soient rédigés et signés en anglais. Il est de la volonté expresse des parties que ce Contrat-cadre de services, ainsi que les documents s’y rattachant, soient rédigés en anglais.

23.8 Recours juridiques

Aucun manquement ou retard d'une Partie dans l'exercice d'un droit, d'un pouvoir ou d'un privilège au titre des présents Services en ligne de base ne saurait constituer une renonciation à celui-ci, et aucun exercice, même partiel, de ces droits, pouvoirs ou privilèges n'en exclut un autre ou un exercice ultérieur. Les dommages résultant de la violation du présent Contrat-cadre de services peuvent être impossibles à évaluer avec précision, et les préjudices subis par une Partie peuvent être incalculables et irrémédiables. Par conséquent, outre la possibilité de réclamer des dommages-intérêts à ce titre, chaque Partie est en droit de demander une injonction afin d'empêcher toute violation des engagements et obligations y afférents. Ce droit est cumulatif et s'ajoute à tout autre recours disponible.

23.9 Cession et sociétés affiliées

1. a) Sous réserve de ce qui précède, tous les accords de base en vigueur lieront et bénéficieront aux Parties, à leurs successeurs respectifs et à leurs ayants droit autorisés.
2. b) Aucune des Parties ne peut céder ses droits ou obligations au titre des Contrats de Base en vigueur, que ce soit de plein droit ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie (qui ne peut être refusé sans motif valable) ; toutefois, chaque Partie peut céder l'intégralité des Contrats de Base en vigueur, sans le consentement de l'autre Partie, à sa ou ses Sociétés affiliées ou dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition, d'une réorganisation d'entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que cette entité cessionnaire assume expressément et par écrit l'exécution des obligations du cédant au titre de tous les Contrats de Base en vigueur et dispose de ressources au moins substantiellement similaires pour exécuter ces obligations. Nonobstant ce qui précède, si une Partie est acquise par un concurrent direct de l'autre Partie, lui vend la quasi-totalité de ses actifs ou subit un changement de contrôle en sa faveur, cette autre Partie peut résilier le présent Contrat sur notification écrite.

23.10 Accord complet

Le présent Contrat-cadre de services, ainsi que les documents complémentaires, bons de commande et formulaires d'abonnement, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties concernant la fourniture des Services en ligne Baseline par Baseline au Client et à ses sociétés affiliées, et remplacent toute communication, proposition ou déclaration, antérieure ou contemporaine, écrite ou orale, concernant son objet. Aucune modification, amendement ou renonciation à une disposition du présent Contrat-cadre de services ne sera effective sans un écrit signé par la partie contre laquelle la modification, l'amendement ou la renonciation est invoqué.

23.11 Avis

Sauf disposition contraire du Contrat de Services Professionnels, tous les avis, autorisations et demandes relatifs à tout Contrat Baseline en vigueur doivent être formulés par écrit et envoyés par courrier ordinaire, express ou express à l'adresse de l'autre Partie indiquée ci-dessous, ou à toute autre adresse de cette Partie si celle-ci a été préalablement modifiée par notification écrite dûment délivrée. Les avis de résiliation ou de réclamation indemnisable doivent être clairement identifiables comme tels par la mention « Avis de résiliation » ou « Avis d'indemnisation ». Nonobstant ce qui précède, tous les avis adressés au Client par Baseline peuvent être envoyés par courriel à l'adresse fournie par un Représentant dûment autorisé du Client.

Adresse e-mail: support@baseline.io

Adresses :

États-Unis:
Baseline Telematics Corporation
601 Pennsylvania Ave, NW,
Bâtiment Sud, Suite 900
Washington, DC, 20004

Canada:
Baseline Telematics Inc.
324 Chemin du Tour
Laval, Québec
Canada, H7Y 1S5