Contrat de services professionnels
Dernière modification : 24 mars 2024
CET ACCORD RÉGIT L'ACHAT ET LA RÉCEPTION PAR LE CLIENT DES SERVICES PROFESSIONNELS GÉNÉRAUX DE BASELINE ET D'AUTRES SERVICES, À L'EXCEPTION DES SERVICES CLOUD DE BASELINE, QUI SONT RÉGIS PAR L'ACCORD-CADRE DE SERVICES DE BASELINE.
EN ACCEPTANT L'ACCORD-CADRE DE SERVICES (MSA), CE CONTRAT DE SERVICES PROFESSIONNELS (LE « PSA ») ENTRERA AUTOMATIQUEMENT EN VIGUEUR.
Le Client ne peut pas recevoir de Services de Consultation Générale s'il est un concurrent direct, sauf avec un consentement écrit préalable. Cet Accord est effectif entre le Client et le Fournisseur à compter de la date à laquelle le Client accepte l'Accord-Cadre de Services (le « MSA »), soit la « Date de Début des Services Professionnels ».
- DÉFINITIONS
Aux fins de ce document, les Parties comprennent et conviennent que les définitions dans le MSA régiront.
2. Services Professionnels
2.1 Portée des Services de Consultation Générale
Tous les Services Résidents à fournir au Client de temps à autre par le Résident, autres que les Services en Ligne du Résident, seront considérés comme des services de consultation générale régis par ce Contrat de Services Professionnels (les « Services de Consultation Générale »).
2.2 Relation avec les Services en Ligne du Résident
Ce Contrat de Services Professionnels est limité aux Services de Consultation Générale et ne confère aucun droit d'utiliser les Services en Ligne du Résident. Toute utilisation des Services en Ligne du Résident par le Client sera régie par l'Accord-Cadre de Services du Résident. Le Client convient que l'achat des Services de Consultation Générale n'est pas conditionné à la livraison de futures fonctionnalités ou caractéristiques des Services en Ligne du Résident, à l'exception des Livrables, sous réserve des termes et conditions de l'énoncé des travaux (SOW), de la Demande de Caractéristiques Spéciales, ou du Bon de Commande applicable, ou sur tout commentaire public oral ou écrit du Résident concernant de futures fonctionnalités ou caractéristiques des Services en Ligne du Résident. Nonobstant toute disposition contraire dans un SOW, une Demande de Caractéristiques Spéciales, ou un Bon de Commande, tous les Services de Consultation Générale achetés sous un tel SOW, Demande de Caractéristiques Spéciales, ou Bon de Commande sont achetés séparément des Services en Ligne du Résident, et toutes les références à « Achat » dans le présent document ne s'appliqueront d'aucune manière aux Services en Ligne du Résident, y compris, sans limitation, en ce qui concerne les obligations de paiement et les droits de résiliation.
2.3 Exclusion des Services de Logiciel Central
Les Solutions Résidentes excluent expressément les Logiciels Centraux et le Résident ne fournit aucun service lié à un Logiciel Central au Client. Tout Logiciel Central utilisé par le Client, ainsi que tous les services y afférents, seront considérés comme des Produits Tiers.
2.4 Représentant Dûment Autorisé
Le Client s'engage par les présentes à désigner, et à maintenir à tout moment, par tout moyen mis à disposition par le Résident pour ces nominations, un ou plusieurs représentants autorisés à négocier, finaliser, conclure et exécuter tout et chaque SOW, Demande de Caractéristiques Spéciales, et Bon de Commande, en son nom et pour le compte du Client, ainsi que tout et chaque autre accord et document que ce représentant autorisé jugera nécessaire, utile ou requis pour exécuter en son nom et pour le compte du Client, concernant toute question relative à tout et chaque Accord Résident en Vigueur (les « Représentants Dûment Autorisés »). Le Client comprend et convient par les présentes que chaque accord et document exécuté, et tout terme et condition de logiciel et/ou de services acceptés par le biais d'une fonctionnalité de consentement « clic-wrap », par l'un de ses Représentants Dûment Autorisés, engagera le Client.
2.5 Coopération
Le Client coopérera raisonnablement et de bonne foi avec le Résident dans l'exécution des Services de Consultation Générale en, sans limitation : (a) allouant des ressources suffisantes et exécutant en temps voulu toute tâche raisonnablement nécessaire pour permettre au Résident de remplir ses obligations en vertu de chaque SOW, Demande de Caractéristiques Spéciales, ou Bon de Commande ; (b) livrant en temps voulu tout matériel et toute autre obligation requise en vertu de chaque SOW, Demande de Caractéristiques Spéciales, ou Bon de Commande ; (c) répondant en temps voulu aux demandes de renseignements du Résident concernant les Services de Consultation Générale ; (d) désignant un chef de projet interne pour chaque SOW, Demande de Caractéristiques Spéciales, ou Bon de Commande pour servir de point de contact principal pour le Résident ; (e) participant activement aux réunions de projet programmées ; (f) fournissant, en temps voulu et sans frais pour le Résident, un espace de bureau, un téléphone et d'autres installations, un équipement informatique configuré avec accès Internet, l'accès aux employés et agents appropriés et compétents du Client, ainsi qu'un accès administratif continu au compte de service du Client, et la coordination de réunions sur site, en ligne et téléphoniques, tout cela étant raisonnablement requis par le Résident ; et (g) fournissant des informations, données et retours d'expérience complets, précis et en temps voulu, tout cela étant raisonnablement requis.
2.6 Exclusivité pour le Fournisseur
Le Client reconnaît et convient que le Client retient le Résident sur une base non exclusive pour tous les services liés à toutes les solutions GovTech web et mobile pour la gestion des relations avec les citoyens, sauf pour ce qui peut être spécifiquement convenu par écrit autrement par les Parties.
2.7 Liberté dans l'Exécution des Services de Consultation Générale
Il n'existe aucune relation de subordination entre le Résident et le Client, le Résident conserve la liberté de choisir (i) les modalités d'exécution de ses Services Résidents ; (ii) l'organisation de son temps de disponibilité et (iii) le lieu où les Services Résidents seront exécutés.
2.8 Sous-Traitants, Sous-Traitants de Données
a) Le Client reconnaît et convient que le Résident peut retenir les services de divers Sous-Traitants afin de fournir, en tout ou en partie, tout Service de Consultation Générale devant être fourni au Client conformément à ce Contrat de Services Professionnels, et consent par les présentes à ce que de tels Sous-Traitants fournissent ces services, à condition cependant que le Résident demeure responsable des actes et omissions de tels Sous-Traitants dans la même mesure que le Résident serait responsable s'il exécutait ces services directement selon les termes et conditions de ce Contrat de Services Professionnels.
b) Le Client reconnaît et convient que le Résident peut retenir les services de divers Sous-Traitants de Données afin de fournir en tout ou en partie ses Services en Ligne Résidents, y compris, sans limitation, les Services d'Hébergement Cloud, et consent par les présentes à ce que de tels Sous-Traitants de Données fournissent ces services, à condition cependant que le Résident demeure responsable des actes et omissions de tels Sous-Traitants de Données dans la même mesure que le Résident serait responsable s'il exécutait ces services directement selon les termes et conditions de tout Accord Résident en Vigueur.
3. Demandes, bons de commande, LIVRAISON et ACCEPTATION
3.1 Demandes de services de conseil général
À moins qu'un processus de demande de caractéristiques spéciales ou un bon de commande ne s'applique, les services de conseil général sont commandés par le client sur simple demande écrite ou acceptation de l'offre par le résident (un « SOW »). Le client peut, mais seulement par l'intermédiaire de son représentant dûment autorisé, demander des services de conseil général au résident, ou accepter toute offre du résident pour fournir de tels services de conseil général, par tout moyen mis à disposition par le résident pour de telles demandes et acceptations, y compris par e-mail échangé entre tout représentant du résident et les représentants dûment autorisés du client, sans avoir à se référer à cet accord de services professionnels ni à mentionner que ces services sont demandés comme des services de conseil général. Les filiales et les utilisateurs internes du client ne peuvent pas demander de services de conseil général.
3.2 Demandes de caractéristiques spéciales
(a) Pour tout service de conseil général dont le but est de créer et/ou de personnaliser une caractéristique spéciale pour le client, les parties conviennent par la présente de suivre ce processus de demande et de proposition, et seulement ce processus :
(i) Résumé écrit de la demande ou proposition de caractéristique spéciale présenté par le résident ou le client se référant explicitement à ce processus de demande de caractéristiques spéciales ;
(ii) Demande de devis présentée au résident par le client lorsque des caractéristiques spéciales sont proposées par le résident ;
(iii) Devis détaillé écrit fourni par le résident, indiquant (i) les spécifications, (ii) le budget, (iii) le calendrier pour les tests et la livraison, et se référant explicitement à (iv) le résumé écrit de la demande de caractéristique spéciale ;
(iv) Approbation de ce devis détaillé écrit par un représentant dûment autorisé du client.
(b) Sans limiter la portée de toute autre disposition relative à la propriété intellectuelle antérieure du résident dans tout accord du résident en vigueur, les caractéristiques spéciales développées conformément à ce processus de demande de caractéristiques spéciales seront considérées comme une modification de la propriété intellectuelle antérieure du résident.
3.3 Ordre de priorité
En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions de cet accord de services professionnels et toute demande de caractéristique spéciale ou un bon de commande (le cas échéant), les dispositions de cette demande de caractéristique spéciale ou de bon de commande prévaudront. En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions de cet accord de services professionnels et tout SOW (le cas échéant), les dispositions de cet accord de services professionnels prévaudront.
3.4 Livraison des services
Le résident fournira les services de conseil général et leurs livrables, conformément à cet accord de services professionnels et aux SOW, demandes de caractéristiques spéciales ou bons de commande applicables.
3.5 Délai d'exécution, retards
Le résident exécutera ses services de conseil général dans un délai raisonnable suivant la demande, ou dans les délais expressément convenus par écrit dans les demandes de caractéristiques spéciales et les bons de commande concernés, si et lorsque ces délais sont suivis de la mention « Le temps est essentiel ». Tout retard dans l'exécution des services de conseil général ou la livraison des livrables causé par le client peut entraîner des frais supplémentaires applicables pour le temps des ressources.
3.6 Processus d'acceptation
a) À l'achèvement de chaque livrable dans le cadre d'un SOW, d'une demande de caractéristique spéciale ou d'un bon de commande, le résident soumettra, le cas échéant : (i) une copie complète au client ; et (ii) à la demande du client, démontrera sa fonctionnalité au client.
b) Le client est responsable de l'examen et des tests de tous les livrables conformément à ce SOW, demande de caractéristique spéciale ou bon de commande, selon les critères d'acceptation ou les plans de test convenus par écrit entre les parties pour ce livrable.
c) Le client fournira au résident une notification écrite d'acceptation pour chaque livrable rapidement après acceptation ; toutefois, le fait de ne pas rejeter un livrable, comme indiqué ci-dessous, sera considéré comme une acceptation.
d) Si le client, à son jugement raisonnable et de bonne foi, détermine qu'un livrable soumis ne satisfait pas aux critères d'acceptation convenus comme spécifié dans le SOW, la demande de caractéristique spéciale ou le bon de commande applicable, le client doit en informer le résident par écrit dans les dix (10) jours ouvrables suivant la soumission du livrable, en précisant les déficiences en détail. Le résident fera des efforts commercialement raisonnables pour corriger ces déficiences et soumettre à nouveau le livrable au client dès que possible. Le client examinera à nouveau et testera le livrable par rapport aux critères d'acceptation convenus, et indiquera par écrit toutes déficiences au résident dans les dix (10) jours ouvrables suivant la nouvelle soumission du livrable. Si un livrable ne répond pas aux exigences fonctionnelles spécifiées dans le SOW, la demande de caractéristique spéciale ou le bon de commande applicable après sa seconde soumission au client, le client pourra, en tant que seul et exclusif recours :
(i) rejeter à nouveau le livrable et le renvoyer au résident pour correction et nouvelle soumission conformément au processus décrit ci-dessus (si le livrable n'est pas accepté après deux nouvelles soumissions, l'affaire sera escaladée auprès du sponsor exécutif du client pour le projet associé au SOW, à la demande de caractéristique spéciale ou au bon de commande et au chef de projet du résident) ; ou
(ii) résilier le SOW, la demande de caractéristique spéciale ou le bon de commande pertinent immédiatement par notification écrite et récupérer tous les frais de conseil général payés dans le cadre de ce SOW, de cette demande de caractéristique spéciale ou de ce bon de commande pour ce livrable déficient.
e) Nonobstant ce qui précède, aucun service de conseil général fourni au client dans le cadre du processus de demande de caractéristiques spéciales ne peut être contesté par le client comme ne répondant pas aux exigences fonctionnelles spécifiées dans la demande de caractéristiques spéciales applicable au motif que leur date de livraison et/ou leurs frais de services de conseil général payables ont dépassé la date de livraison et/ou les cibles budgétaires indiquées dans ledit devis détaillé écrit, à moins qu'elles ne dépassent ces cibles de plus de vingt-cinq pour cent (25 %).
3.7 Aucun effet sur les recours en matière de garantie
L'acceptation des services de conseil général, y compris d'un livrable, n'affectera pas les droits ou recours du client en vertu de la section 6.2 (Garanties).
3.8 Ordres de modification
Si les parties déterminent qu'un livrable nécessite une modification des exigences fonctionnelles spécifiées dans un SOW, une demande de caractéristique spéciale ou un bon de commande (par exemple, en raison d'hypothèses incorrectes ou d'exigences modifiées), elles coopéreront de bonne foi pour exécuter un ordre de modification pour ces exigences révisées. Ces changements peuvent inclure, par exemple, des changements dans le périmètre du travail et toute modification correspondante des frais estimés et du calendrier. Les modifications d'un SOW, d'une demande de caractéristique spéciale ou d'un bon de commande nécessiteront un ordre de modification écrit signé par le résident et le représentant dûment autorisé du client, avant la mise en œuvre de tout changement.
4. Frais, Paiements et Taxes
4.1 Paiement des Frais de Consultation Générale
a) Le Client s'engage à payer au Résident les Frais de Consultation Générale conformément aux termes et conditions de cet Accord de Services Professionnels et aux SOW, Demande de Caractéristique Spéciale ou Bon de Commande applicables, pour tous les Services de Consultation Générale fournis par le Résident de temps à autre au Client et/ou à l'une de ses Affiliées, le tout aux tarifs standards du Résident en vigueur au moment où les Services de Consultation Générale sont fournis, si aucun tarif n'est spécifié dans le SOW, la Demande de Caractéristique Spéciale ou le Bon de Commande applicable.
b) Les Services de Consultation Générale sont fournis sur une base de temps et de matériel, sauf indication contraire dans le SOW, la Demande de Caractéristique Spéciale ou le Bon de Commande applicable.
c) Les Frais de Consultation Générale, ainsi que toutes les taxes applicables mentionnées à la section 4.2 (Taxes Applicables), les frais financiers mentionnés à la section 4.4 (Paiements en Retard), et les frais supplémentaires, de voyage et de dépenses mentionnés à la section 4.5 (Frais Supplémentaires, Voyage et Dépenses), sont payables sur une base mensuelle, dans les trente (30) jours suivant la réception des factures du Résident à cet effet.
d) Les Frais de Consultation Générale seront soumis par le Résident au Client pour approbation au moins quinze (15) jours ouvrables avant la facturation. Les Frais de Consultation Générale qui ne sont pas contestés quinze (15) jours ouvrables après la demande d'approbation seront considérés comme acceptés et payables par le Client. En cas de désaccord entre les Parties concernant les Frais de Consultation Générale à payer, les Parties tenteront de résoudre ce litige dans les huit (8) jours ouvrables. Si ce litige ne peut être résolu, il sera soumis à la direction générale des deux Parties.
e) Tout montant stipulé sur une base de temps et de matériel dans un SOW, une Demande de Caractéristique Spéciale ou un Bon de Commande est uniquement une estimation de bonne foi à des fins de budgétisation pour le Client et de planification des ressources pour le Résident, et ne garantit pas que le travail sera achevé pour ce montant ; le montant réel peut être supérieur ou inférieur. Si le montant estimé est épuisé, le Résident continuera à fournir ses Services de Consultation Générale selon les mêmes tarifs et conditions.
f) Toute modification par le Résident de ses taux horaires applicables pour ses Frais de Consultation Générale devra être communiquée au Client au moins trente (30) jours avant la date à laquelle elle sera applicable à un SOW, une Demande de Caractéristique Spéciale ou un Bon de Commande du Client. Le Client peut être tenu de payer les Frais de Consultation Générale à l'avance, en arriérés ou les deux. Le Résident peut facturer le Client en une seule fois pour plus d'une période de facturation. Les montants facturés seront dus et payables net trente (30) jours à compter de la date de facturation. Le Client est responsable de fournir au Résident ses coordonnées de facturation complètes et exactes et de l'informer de tout changement à ces informations.
4.2 Frais Supplémentaires, Voyage et Dépenses
Les frais de voyage raisonnables (y compris, mais sans s'y limiter, le transport et l'hébergement) encourus par le Résident lors de la prestation de Services de Consultation Générale seront remboursés par le Client au Résident au coût, dans les trente (30) jours suivant la réception du rapport de dépenses du Résident, sous réserve de l'approbation préalable de ces frais de voyage par le Client.
5. Garanties et Avertissements
5.1 Garanties
Tous les Services de Consultation Générale fournis par le Résident et ses Sous-traitants au Client dans le cadre de cet Accord de Services Professionnels seront exécutés de manière professionnelle et soignée par un personnel adéquatement formé et expérimenté, conformément aux normes de l'industrie généralement acceptées. Pour toute violation de cette garantie, le remède exclusif du Client et la responsabilité entière du Résident consisteront à réexécuter les Services de Consultation Générale applicables. Si le Résident n'est pas en mesure de réexécuter les Services de Consultation Générale comme garanti, le Client aura droit à récupérer les Frais de Consultation Générale payés au Résident pour les Services de Consultation Générale déficients. Le Client doit faire toute réclamation au titre de la garantie ci-dessus par écrit au Résident dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'exécution de tels Services de Consultation Générale afin de bénéficier des recours de garantie.
5.2 Avertissement
LA GARANTIE ACCORDÉE EN VERTU DE LA SECTION 5 (Garanties) EST EXCLUSIVE ET EN LIEU DE TOUTES AUTRES GARANTIES, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS TOUTES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D'NON-VIOLATION, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE.
6. Paiement en Cas de Résiliation
En cas de résiliation d'un SOW, d'une Demande de Caractéristique Spéciale ou d'un Bon de Commande, le Client paiera, conformément à la Section 4 (Frais, Paiements et Taxes), tous les Frais de Consultation Générale impayés et les dépenses engagées à ou avant la date de résiliation (ces Frais de Consultation Générale devant être payés sur une base de temps et de matériel ou en fonction du pourcentage d'achèvement, selon le cas). Dans l'éventualité où le Client résilie un SOW, une Demande de Caractéristique Spéciale ou un Bon de Commande, le Client pour cause tout en ayant prépayé des Frais de Consultation Générale pour des Services de Consultation Générale non encore reçus, le Résident remboursera ces Frais de Consultation Générale prépayés. Dans l'éventualité où le Résident résilie un SOW, une Demande de Caractéristique Spéciale ou un Bon de Commande pour cause, tous les Frais de Consultation Générale prépayés pour des Services de Consultation Générale facturés sur une base de tarif fixe seront non remboursables, sauf indication contraire dans le SOW, la Demande de Caractéristique Spéciale ou le Bon de Commande pertinent.
7. Accord Complet
Cet Accord de Services Professionnels, ainsi que le MSA, tous les SOW, Demandes de Caractéristique Spéciale et Bons de Commande, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant la fourniture de services professionnels par le Résident au Client et à ses Affiliées, et remplacent toute communication, proposition ou représentation antérieure ou contemporaine, écrite ou orale, concernant son objet. Aucune modification, amendement ou renonciation à une disposition de cet Accord de Services Professionnels ne sera effective à moins d'être écrite et signée par la partie contre laquelle la modification, l'amendement ou la renonciation doit être invoquée.
8. Langue Officielle
Ce document est une traduction française d’une version originale anglaise. En cas de disparité dans l’interprétation d’un texte, la version anglaise prévaudra.
This document is a translation of an original english version. In case of disparity in the interpretation of any texts, the english version will take precedence.