Contrat de Services Professionnels

CET ACCORD RÉGIT L'ACHAT ET LA RÉCEPTION PAR LE CLIENT DES SERVICES PROFESSIONNELS GÉNÉRAUX DE BASELINE ET D'AUTRES SERVICES, À L'EXCEPTION DES SERVICES CLOUD DE BASELINE, QUI SONT RÉGIS PAR L'ACCORD-CADRE DE SERVICES DE BASELINE.

Dernière modification : 10 septembre 2025

EN ACCEPTANT CCS, CE CONTRAT DE SERVICES PROFESSIONNELS (LE « CSP ») ENTRERA AUTOMATIQUEMENT EN VIGUEUR.

Le Client ne peut bénéficier de Services de Conseil Généraux s'il est un concurrent direct, sauf accord écrit préalable. Le présent Contrat entre en vigueur entre le Client et le Prestataire à compter de la date d'acceptation par le Client du Contrat-cadre de services (le « CCS »), date de début des Services Professionnels.

1. DÉFINITIONS

Aux fins du présent document, les Parties comprennent et conviennent par les présentes que les définitions du CCS prévaudront.

2. Services professionnels

2.1 Étendue des services de conseil généraux

Tous les services de base devant être fournis au client de temps à autre par Baseline, autres que les services en ligne de base, seront considérés comme des services de conseil généraux régis par le présent contrat de services professionnels (les « services de conseil généraux »).

2.2 Relation avec les services en ligne de base

Le présent Contrat de Services Professionnels se limite aux Services de Conseil Généraux et ne confère aucun droit d'utilisation des Services en Ligne Baseline. Toute utilisation des Services en Ligne Baseline par le Client sera régie par le Contrat-Cadre de Services Baseline. Le Client accepte que l'achat de Services de Conseil Généraux ne soit pas conditionné à la fourniture de futures fonctionnalités des Services en Ligne Baseline, autres que les Livrables, sous réserve des conditions générales de l'EDT, de la Demande de Fonctionnalité Spécifique ou du Bon de Commande applicable, ni à toute observation publique orale ou écrite de Baseline concernant les futures fonctionnalités des Services en Ligne Baseline. Nonobstant toute disposition contraire figurant dans un EDT, une Demande de Fonctionnalité Spécifique ou un Bon de Commande, tous les Services de Conseil Généraux achetés dans le cadre de cet EDT, de cette Demande de Fonctionnalité Spécifique ou de ce Bon de Commande sont achetés séparément des Services en Ligne Baseline et toute référence à un « Achat » dans les présentes ne s'applique en aucune façon aux Services en Ligne Baseline, y compris, sans s'y limiter, aux obligations de paiement et aux droits de résiliation.

2.3 Exclusion des services logiciels de base

Les Solutions de Base excluent expressément les Logiciels de Base, et Baseline ne fournit aucun service lié à ces Logiciels au Client. Tout Logiciel de Base utilisé par le Client, ainsi que tous les services associés, seront considérés comme des Produits Tiers.

2.4 Représentant dûment autorisé

Le Client s'engage par les présentes à désigner et à maintenir désignés à tout moment, par tout moyen mis à disposition par Baseline pour ces désignations, un ou plusieurs représentants autorisés à négocier, finaliser, conclure et exécuter tous les EDT, Demandes de fonctionnalités spéciales et Bons de commande, au nom et pour le compte du Client, ainsi que tous les autres accords et documents que ce représentant autorisé pourrait juger nécessaires, utiles ou requis d'exécuter au nom et pour le compte du Client, concernant toutes les questions relatives à tous les Contrats Baseline en vigueur (les « Représentants dûment autorisés »). Le Client comprend et accepte par les présentes que chaque accord et document signé, ainsi que toutes les conditions générales de logiciels et/ou de services acceptées par l'un de ses Représentants dûment autorisés via une fonctionnalité de consentement par clic, le lieront.

2.5 Coopération

Français Le Client coopérera raisonnablement et de bonne foi avec Baseline dans l'exécution de ses Services de Conseil Généraux, notamment en : (a) allouant des ressources suffisantes et en exécutant en temps opportun toutes les tâches raisonnablement nécessaires pour permettre à Baseline de s'acquitter de ses obligations au titre de chaque SOW, Demande de Fonctionnalité Spéciale ou Bon de Commande ; (b) livrant en temps opportun tout le matériel et autres obligations requises au titre de chaque SOW, Demande de Fonctionnalité Spéciale ou Bon de Commande ; (c) répondant en temps opportun aux demandes de renseignements de Baseline relatives aux Services de Conseil Généraux ; (d) désignant un chef de projet interne pour chaque SOW, Demande de Fonctionnalité Spéciale ou Bon de Commande afin de servir de point de contact principal pour Baseline ; (e) participant activement aux réunions de projet programmées ; (f) fournissant, en temps opportun et sans frais pour Baseline, un espace de travail de bureau, un téléphone et d'autres installations, un équipement informatique convenablement configuré avec accès à Internet, un accès aux employés et agents appropriés et compétents du Client, un accès administratif continu au compte de service Client, et la coordination des réunions sur site, en ligne et téléphoniques, le tout selon les besoins raisonnables de Baseline ; et (g) des informations, des données et des commentaires complets, exacts et opportuns, dans la mesure raisonnablement requise.

2.6 Exclusivité du fournisseur

Le client reconnaît et accepte par la présente qu'il conservera Baseline sur une base non exclusive pour tous les services relatifs à toutes les solutions Web et mobiles GovTech pour les solutions de gestion des relations avec les constituants, le tout sauf dans les cas spécifiquement convenus autrement par écrit par les parties.

2.7 Liberté dans l'exécution des services de conseil généraux

Il n'existe aucun lien de subordination entre Baseline et le Client, Baseline conserve la liberté de choisir (i) les modalités d'exécution de ses Services Baseline ; (ii) l'organisation de son temps de disponibilité et (iii) le lieu où les Services Baseline seront exécutés.

2.8 Sous-traitants, sous-traitants

1. a) Le Client reconnaît et accepte par la présente que Baseline peut retenir les services de divers sous-traitants afin de fournir, en tout ou en partie, tous services de conseil général devant être fournis au Client en vertu du présent Contrat de services professionnels, et consent par la présente à ce que ces sous-traitants fournissent ces services, à condition toutefois que Baseline reste responsable des actes et omissions de ces sous-traitants dans la même mesure que Baseline serait responsable si elle exécutait ces services directement selon les termes et conditions du présent Contrat de services professionnels.
2. b) Le Client reconnaît et accepte par la présente que Baseline peut retenir les services de divers Sous-traitants afin de fournir en tout ou en partie ses Services en ligne Baseline, y compris, sans limitation, les Services d'hébergement Cloud, et consent par la présente à ce que ces Sous-traitants fournissent ces services, à condition toutefois que Baseline reste responsable des actes et omissions de ces Sous-traitants dans la même mesure que Baseline serait responsable si elle exécutait ces services directement selon les termes et conditions de tout Accord Baseline en vigueur.

3. Demandes, bons de commande, LIVRAISON et ACCEPTATION

3.1 Demandes de services de conseil généraux

Sauf si la procédure de demande de fonctionnalités spéciales ou un bon de commande s'applique, les services de conseil généraux sont commandés par le Client sur simple demande écrite ou acceptation d'une offre par Baseline (un « SOW »). Le Client peut, uniquement par l'intermédiaire de son représentant dûment autorisé, demander des services de conseil généraux à Baseline, ou accepter toute offre de Baseline pour la fourniture de ces services, par tout moyen mis à disposition par Baseline pour ces demandes et acceptations, y compris par courriel échangé entre les représentants de Baseline et les représentants dûment autorisés du Client, sans avoir à se référer au présent Contrat de services professionnels ni à mentionner que ces services sont demandés en tant que services de conseil généraux. Les sociétés affiliées et les utilisateurs internes du Client ne sont pas autorisés à demander des services de conseil généraux.

3.2 Demandes de fonctionnalités spéciales

(a) Pour tout service de conseil général dont le but est de créer et/ou de personnaliser une fonctionnalité spéciale pour le client, les parties conviennent par la présente de suivre ce processus de demande et de proposition, et uniquement ce processus :

(i) Demande ou proposition écrite de résumé de fonctionnalité spéciale présentée par Baseline ou par le Client faisant explicitement référence à ce processus de demande de fonctionnalités spéciales ;

(ii) Demande de devis présentée à Baseline par le Client lorsque des Fonctionnalités Spéciales sont proposées par Baseline ;

(iii) Un devis écrit détaillé fourni par Baseline, indiquant (i) les spécifications, (ii) le budget, (iii) le calendrier des tests et de la livraison, et faisant explicitement référence à (iv) la demande écrite de résumé du reportage spécial ;

(iv) Approbation dudit devis écrit détaillé par un représentant dûment autorisé du client.

(b) Sans limiter la généralité de toute autre disposition relative à la propriété intellectuelle de base dans tout accord de base en vigueur, les fonctionnalités spéciales développées conformément au présent processus de demande de fonctionnalités spéciales seront considérées comme une modification de la propriété intellectuelle de la propriété intellectuelle de base.

3.3 Ordre de préséance

En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions du présent Contrat de Services Professionnels et celles d'une Demande de Fonctionnalité Spéciale ou d'un Bon de Commande (le cas échéant), les dispositions de cette Demande de Fonctionnalité Spéciale ou de ce Bon de Commande prévaudront. En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions du présent Contrat de Services Professionnels et celles de tout Énoncé des Travaux (le cas échéant), les dispositions du présent Contrat de Services Professionnels prévaudront.

3.4 Prestation de services

Baseline fournira les services de conseil généraux et leurs livrables, conformément au présent contrat de services professionnels et aux SOW, demandes de fonctionnalités spéciales ou bons de commande applicables.

3.5 Délai d'exécution, retards

Baseline exécutera ses Services de Conseil Généraux dans un délai raisonnable suivant la demande, ou dans les délais expressément convenus par écrit dans les Demandes de Fonctionnalités Spécifiques et les Bons de Commande concernés, si ces délais sont suivis de la mention « Le respect des délais est essentiel ». Tout retard dans l'exécution des Services de Conseil Généraux ou la livraison des Livrables imputable au Client pourra entraîner des frais supplémentaires applicables pour le temps de travail des ressources.

3.6 Processus d'acceptation

1. a) À l'achèvement de chaque livrable dans le cadre d'un SOW, d'une demande de fonctionnalité spéciale ou d'un bon de commande, Baseline, selon le cas : (i) soumettra une copie complète au Client ; et (ii) à la demande du Client, démontrera sa fonctionnalité au Client.
2. b) Le Client est responsable de l'examen et du test de tous les livrables conformément à cette demande de fonctionnalité spéciale SOW, ou à un bon de commande conformément à tout critère d'acceptation ou plan de test mutuellement convenu par écrit par les parties pour ce livrable.
3. c) Le Client fournira à Baseline une notification écrite d'acceptation pour chaque Livrable rapidement après l'acceptation ; toutefois, le fait de ne pas rejeter un Livrable, comme indiqué ci-dessous, sera considéré comme une acceptation.
4. d) Si le Client, de bonne foi et de manière raisonnable, estime qu'un Livrable soumis ne satisfait pas aux critères d'acceptation convenus, tels que spécifiés dans l'EDT, la Demande de Fonctionnalité Spéciale ou le Bon de Commande applicable, il doit en informer Baseline par écrit dans les dix (10) jours ouvrés suivant la soumission du Livrable, en précisant les défauts en détail. Baseline déploiera tous les efforts commercialement raisonnables pour corriger ces défauts et soumettre à nouveau le Livrable au Client dès que possible. Le Client examinera et testera à nouveau le Livrable par rapport aux critères d'acceptation convenus et détaillera les défauts à Baseline par écrit dans les dix (10) jours ouvrés suivant sa nouvelle soumission. Si un Livrable ne répond pas aux exigences fonctionnelles spécifiées dans l'EDT, la Demande de Fonctionnalité Spéciale ou le Bon de Commande applicable après sa deuxième soumission au Client, ce dernier peut, à titre de recours exclusif et exclusif :

(i) rejeter à nouveau le livrable et le renvoyer à Baselinet pour correction supplémentaire et nouvelle soumission conformément au processus décrit ci-dessus (si le livrable n'est pas accepté après deux nouvelles soumissions, le problème sera transmis au sponsor exécutif du client pour le projet associé au SOW, à la demande de fonctionnalité spéciale ou au bon de commande et au chef de projet de Baseline) ; ou

(ii) résilier le SOW, la demande de fonctionnalité spéciale ou le bon de commande concerné immédiatement après notification écrite et récupérer tous les honoraires de conseil généraux payés en vertu de ce SOW, de cette demande de fonctionnalité spéciale ou de ce bon de commande pour ce livrable déficient.

1. e) Nonobstant ce qui précède, aucun service de conseil général fourni au client dans le cadre du processus de demande de fonctionnalités spéciales ne peut être contesté par le client comme ne répondant pas aux exigences fonctionnelles spécifiées dans la demande de fonctionnalités spéciales applicable au motif que sa date de livraison et/ou ses honoraires de services de conseil généraux payables ont dépassé la date de livraison et/ou les objectifs budgétaires indiqués dans ledit devis écrit détaillé, à moins qu'il ne dépasse ces objectifs de plus de vingt-cinq pour cent (25 %).

3.7 Aucun effet sur les recours en garantie

L’acceptation des services de conseil généraux, y compris un livrable, n’affectera pas les droits ou recours du client en vertu de la section 6.2 (Garanties).

3.8 Ordres de modification

Si les parties estiment qu'une exigence fonctionnelle d'un livrable spécifiée dans un cahier des charges, une fonctionnalité spéciale, une demande ou un bon de commande nécessite une modification (par exemple, en raison d'hypothèses erronées ou de modifications d'exigences), elles coopéreront de bonne foi pour exécuter un ordre de modification correspondant à ces exigences révisées. Ces modifications peuvent inclure, par exemple, des modifications du périmètre des travaux et, le cas échéant, des modifications correspondantes des honoraires et du calendrier estimés. Toute modification d'un cahier des charges, d'une demande de fonctionnalité spéciale ou d'un bon de commande nécessitera un ordre de modification écrit signé par Baseline et le représentant dûment autorisé du client, avant toute mise en œuvre de ces modifications.

4. Frais, paiements et taxes

4.1 Paiement des honoraires généraux de consultation

1. a) Le Client s'engage à payer à Baseline les Honoraires de Conseil Généraux conformément aux termes et conditions du présent Contrat de Services Professionnels et du SOW, de la Demande de Fonctionnalité Spéciale ou du Bon de Commande applicable, pour tous les Services de Conseil Généraux fournis par Baseline de temps à autre au Client et/ou à l'une de ses Sociétés Affiliées, le tout aux tarifs standards de Baseline en vigueur au moment où les Services de Conseil Généraux sont fournis, si aucun tarif n'est spécifié dans le SOW, la Demande de Fonctionnalité Spéciale ou le Bon de Commande applicable.
2. b) Les services de conseil généraux sont fournis sur une base horaire et matérielle, sauf disposition contraire dans l'énoncé des travaux, la demande de fonctionnalité spéciale ou le bon de commande applicable.
3. c) Les honoraires généraux de consultation, ainsi que toutes les taxes applicables mentionnées à l'article 4.2 (Taxes applicables), les frais financiers mentionnés à l'article 4.4 (Retards de paiement) et les frais supplémentaires, de déplacement et de dépenses mentionnés à l'article 4.5 (Frais supplémentaires, déplacement et dépenses), sont payables sur une base mensuelle, dans les trente (30) jours suivant la réception des factures de Baseline à cet effet.
4. d) Les honoraires généraux de conseil seront soumis par Baseline au Client pour approbation au moins quinze (15) jours ouvrables avant la facturation. Les honoraires généraux de conseil non contestés quinze (15) jours ouvrables après la demande d'approbation seront considérés comme acceptés et payables par le Client. En cas de désaccord entre les Parties concernant les honoraires généraux de conseil à payer, celles-ci s'efforceront de résoudre ce différend dans un délai de huit (8) jours ouvrables. En cas d'impossibilité de résolution, le litige sera porté à la connaissance de la direction générale des deux Parties.
5. e) Tout montant indiqué en temps et en matériel dans un cahier des charges, une demande de fonctionnalité spéciale ou un bon de commande constitue uniquement une estimation de bonne foi destinée à la budgétisation du Client et à la planification des ressources de Baseline. Il ne constitue pas une garantie que les travaux seront réalisés pour ce montant ; le montant réel peut être supérieur ou inférieur. Si le montant estimé est dépensé, Baseline continuera à fournir ses services de conseil général aux mêmes tarifs et conditions.
6. f) Toute modification par Baseline de ses tarifs horaires applicables aux fins de ses honoraires de conseil généraux doit être communiquée au Client au moins trente (30) jours avant la date à laquelle elle devient applicable à son cahier des charges, sa demande de fonctionnalité spéciale ou son bon de commande. Le Client peut être tenu de payer les honoraires de conseil généraux à l'avance, à terme échu ou les deux. Baseline peut facturer le Client en une seule fois pour plusieurs périodes de facturation. Les montants facturés seront exigibles nets trente (30) jours à compter de la date de facturation. Le Client est tenu de fournir à Baseline ses coordonnées complètes et exactes et de l'informer de toute modification de ces informations.

4.2 Coûts supplémentaires, déplacements et dépenses

Les frais de déplacement raisonnables (y compris, mais sans s'y limiter, le transport et l'hébergement) engagés par Baseline lors de l'exécution de tout service de conseil général seront remboursés par le client à Baseline au prix coûtant, dans les trente (30) jours suivant la réception du rapport de dépenses de Baseline au client, sous réserve de l'approbation préalable de ces frais de déplacement par le client.

5. Garanties et exclusions de responsabilité

5.1 Garanties

Tous les services de conseil généraux fournis par Baseline et ses sous-traitants au Client dans le cadre du présent Contrat de services professionnels doivent être exécutés de manière professionnelle et dans les règles de l'art par un personnel dûment formé et expérimenté, conformément aux normes généralement reconnues du secteur. En cas de violation de la garantie ci-dessus, le recours exclusif du Client et l'entière responsabilité de Baseline résideront dans la réexécution des services de conseil généraux concernés. Si Baseline n'est pas en mesure de réexécuter les services de conseil généraux comme prévu, le Client sera en droit de recouvrer les honoraires de conseil généraux versés à Baseline pour les services de conseil généraux défectueux. Le Client doit adresser toute réclamation au titre de la garantie ci-dessus à Baseline par écrit dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l'exécution de ces services de conseil généraux afin de bénéficier des recours en garantie.

5.2 Clause de non-responsabilité

LA GARANTIE ACCORDÉE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 5 (Garanties) EST EXCLUSIVE ET REMPLACE TOUTES LES AUTRES GARANTIES, QU'ELLES SOIENT EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-CONTREFAÇON, DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE.

6. Paiement à la résiliation

En cas de résiliation d'un cahier des charges, d'une demande de fonctionnalité spéciale ou d'un bon de commande, le Client s'acquittera, conformément à l'article 4 (Honoraires, paiements et taxes), des honoraires de conseil généraux impayés et des dépenses engagées à la date de résiliation ou avant cette date (ces honoraires étant payables au temps et aux matériaux ou à l'avancement des travaux, selon le cas). En cas de résiliation motivée d'un cahier des charges, d'une demande de fonctionnalité spéciale ou d'un bon de commande par le Client, alors qu'il a prépayé des honoraires de conseil généraux pour des services de conseil généraux non encore reçus, Baseline remboursera ces honoraires. En cas de résiliation motivée par Baseline d'un cahier des charges, d'une demande de fonctionnalité spéciale ou d'un bon de commande, les honoraires de conseil généraux prépayés pour des services de conseil généraux facturés au forfait ne seront pas remboursables, sauf mention contraire expresse dans le cahier des charges, la demande de fonctionnalité spéciale ou le bon de commande concerné.

7. Intégralité de l'accord

Le présent Contrat de Services Professionnels, ainsi que l'ensemble des CSO, des Demandes de Fonctionnalités Spécifiques et du Bon de Commande, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant la prestation de services professionnels par Baseline au Client et à ses Sociétés Affiliées, et remplacent toute communication, proposition ou déclaration, antérieure ou contemporaine, écrite ou orale, concernant son objet. Aucune modification, amendement ou renonciation à une disposition du présent Contrat de Services Professionnels ne sera effective sans un écrit signé par la partie contre laquelle la modification, l'amendement ou la renonciation est invoqué.